国有股权无偿划转法律意见书【国资系列3】

('关于某国有股权拟无偿划转的法律意见本所接受委托，就国有产权无偿划转至贵司事宜，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《企业国有产权无偿划转工作指引》等相关法律、法规的规定，出具本法律意见书。在出具本法律意见书时，本所就贵司向本所提供的文件资料（包括但不限于以下文件资料）进行了审阅：《营业执照》、《企业产权登记表》；《审计报告》1《国有产权无偿划转至等公司的可行性研究报告》；《国有产权无偿划转协议》；本所对本法律意见书的出具特做如下声明、假设和承诺：1、本所发表法律意见书所依据的是出具日前已经发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的法律、法规和规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表的法律意见；2、贵司提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、复印材料或者口头证言；贵司所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为复印件的，保证与2其原件是一致的；3、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述；4、本法律意见不构成对任何事实或决定的承诺或担保。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、相关法律事实根据贵司提供的资料显示：【】公司是一家有限责任公司，由【】于【】年11月28日出3资设立，【】持有【】公司100%的股权。根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等法律、法规，【】拟按照【】会计师事务所（特殊普通合伙）某分所2020年3月18日出具的【XYZH/2020GZA20112】【】号《【】发展投资有限公司审计报告》确定的账面净资产，以2019年12月31日作为无偿划转基准日，将其持有的【】公司100%的股权，通过无偿划转的形式，分别划转45%至贵司、30%至A公司、25%至B公司，现贵司拟与【】、A公司、B公司签订《关于【】发展投资有限公司之国有产权无偿划转协议》。二、本次划转各方的主体资格1、划出方：【】4划出方【】于2008年12月9日在某市市场监督管理局依法登记设立，股东为某市人民政府国有资产监督管理委员会（持有100%股权），是依法设立、有效存续的、具有法人资格的国有独资公司。2、划入方：、A公司、B公司于2013年2月7日在某市市场监督管理局依法登记设立，股东为D（持有100%股权），是依法设立、有效存续的、具有法人资格的国有独资公司投资设立的一人有限责任公司。A公司于2006年3月30日在某市市场监督管理局依法登记设立，股东为D（持有100%股权），是依法设立、有效存续的、具有法人资格的国有独资公司投资设立的一人有限责任公5司。B公司于2009年11月12日在某市市场监督管理局依法登记设立，股东为D（持有100%股权），是依法设立、有效存续的、具有法人资格的国有独资公司投资设立的一人有限责任公司。综上，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009〕25号）、《中华人民共和国公司法》等相关规定，划出方和划入方符合关于企业国有产权无偿划转的主体资格要求。三、本次划转的国有股权本次被划转的国有股权为【】公司100%股6权。《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第五条规定：“被划转企业国有产权的权属应当清晰。权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。有限责任公司国有股权的划转，还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。”根据贵司提供的资料显示：【】公司是一家有限责任公司，【】持有100%股权。另据本所登录“国家企业信用信息公示系统”查询了解，【】公司不存在股权被查封以及股权出质登记的情形。综上，本次划转的【】公司100%国有产权的权属清晰，不存在权属关系不明确或权属纠7纷的情形，且不存在股权被查封以及质押的情形，能依法被无偿划转。四、本次划转的授权和批准1、企业国有产权无偿划转应当履行的相应程序根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第二章“企业国有产权无偿划转的程序”的相关规定，企业国有产权无偿划转应当履行相应程序，包括：（1）划出方（【】）和划入方（、A公司、B公司）应就无偿划转事宜出具可行性论证报告，并应当在可行性研究的基础上分别按各自的内部程序对无偿划转事宜进行审议并形成书面决议；8（2）如涉及职工分流安置事项，应当经【】公司职工代表大会审议通过；（3）【】、、A公司以及B公司应当组织【】公司按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据；（4）《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第二章“企业国有产权无偿划转的程序”规定的其他应当履行的程序。2、授权和审批程序【】是某市国资委出资设立的国有独资公司（国家出资企业），贵司、A公司以及B公司均是【】投资设立的一人有限责任公司（国家9出资企业子企业）。根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第七条、第十五条之规定，【】将持有的【】公司100%的股权通过无偿划转的形式划分别转至贵司、A公司以及B公司，需要履行的审批程序为：（1）划出方【】召开董事会（或企业法定权利机构），就本次无偿划转事项进行审议；（2）划入方、A公司以及B公司各自召开董事会（或企业法定权利机构），就本次无偿划转事项进行审议；（3）划转标的【】公司召开董事会（或企业法定权利机构），就本次无偿划转事项进行审议；（4）报【】批准本次无偿划转事宜，【】10批准后应抄报某市国资委。在履行《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》规定的上述关于无偿划转的程序之后，【】、贵司、A公司以及B公司可实施该无偿划转行为。五、本次划转的无偿划转协议本着审慎的原则，本所对贵司拟与【】、A公司以及B公司拟签订的《关于【】发展投资有限公司之国有产权无偿划转协议》的内容之合法性进行了审查，本所认为《关于【】发展投资有限公司之国有产权无偿划转协议》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》及相关法律法规的规定，不存11在违反我国现行法律、行政法规的强制性规定的情形。六、结论意见1、本次划转各方【】、贵司、A公司以及B公司均符合关于企业国有产权无偿划转的主体资格要求；2、本次划转的【】公司100%国有产权的权属清晰，不存在股权被查封以及质押的情形，能依法被无偿划转；3、【】、贵司、A公司以及B公司在履行法定的无偿划转程序后，以2019年12月31日为无偿划转基准日，由【】将持有的【】公司100%的股权，分别无偿划转45%至、30%至A公司、25%至B公司，符合《企业国有产权无偿划转管12理暂行办法》的规定；4、贵司拟与【】、A公司以及B公司签订的《关于【】发展投资有限公司之国有产权无偿划转协议》符合相关法律、法规的规定，不存在违反我国现行法律、行政法规的强制性规定的情形。以上法律意见仅供贵司参考。13',)