财务尽职调查所需资料清单,财务尽职调查主要内容

('请准备资料清单（子分公司参照提供）以下资料纸质版、电子版各一份第一部分公司的成立和历史沿革1．1公司历史沿革的有关文件1．1．1公司最初设立时的营业执照、有效并标明通过最近一年工商年检的营业执照和历次变更的营业执照；1．1．2公司章程以及历次修改情况；1．1．3验资报告和变更注册资产的检资证明，及公司向投资者签发的出资证明书和资产评估文件（如以资产出资时）；1．1．4公司成立以来历次董事会/高层管理部门的重大事项决议；1．1．5公司历年经注册会计师审计的财务报告；1．1．6公司股本结构图以及自成立至最近历次股份变动的情况；1．1．7公司股本转让及质押的情况说明和相关文件（如有）；1．1．8公司股东名单、所持股份及变动情况（如有）；1．1．9公司董事和高级管理人员所持股份说明及变动情况说明（如有）；1．1．10公司股份变更工商登记有关文件（如有）；1．1．11中方如果是国有资产占有单位，请提供中方投入公司的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、对评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件；1．1．12公司分支结构的营业执照及设立分支机构的政府批准文件（如适用）；1．1．13国有资产产权登记证（如适用）；1．1．14公司投资者的营业执照、章程等组织文件或身份证明文件（就自然人股东而言）；1．1．15公司的《企业名称预先核准通知书》、及历次更名的《企业名称预先核准通知书》；1．1．16国家有关部门给予公司的任何形式的补贴或优惠政策的批文。1．2政府及行业主管部门的批文1．2．1公司成立的政府和主管机关批文，包括但不限于：a.项目建议书及有关政府部门对项目建议书的批复（立项审批）；b.可行性研究报告及有关政府部门对可行性研究报告的批复；c.审批机关对合资或合作合同和公司章程的批复；及d.审批机关颁发的外商投资企业批准证书等。1．2．2公司变更注册资本的政府和主管机关批文1．2．3公司变更或增加经营范围的政府和主管机关批文1．2．4政府对公司合同和章程历次变更的批准函（批复）1．2．5公司股份变动时涉及的所有批准文件1．2．6公司的外汇登记证、海关登记证、财政登记证及公司法人组织机构代码证书；1．2．7其他与公司历史沿革有关的文件a.有关企业兼并重组审批及确认情况；b.有关企业改制批准及确认、变更登记情况；c.其他。第二部分公司的组织机构和经营管理2．1公司董事会2．1．1董事会组成情况（董事长、董事的姓名、任期以及董事的兼职情况）2．2公司内部组织结构图及其说明2．3公司高层人员名单及情况简介（包括人事关系、行业经验等）、公司总经理的职责范围、总经理和副总经理及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书2．4公司所有分支机构的名单、与公司之间关系的情况说明2．5公司附属企业名单（如适用）2．6公司与下属企业间关系说明（包括内部划拨价格、盈亏冲销、共用设备、公司内部的租赁与安排等）（如适用）2．7除合资或合作合同和公司章程以外，公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的意向书、备忘录、合同或协议；2．8公司获得的政府部门颁发的，与公司的运营、产品、生产、出口和服务有关的全部执照、许可、批文和登记备案文件，包括但不限于：a)与产品的生产有关的生产许可证、备案证明;b)所有关于外汇帐户和外汇交易的政府批准和许可;c)所有关于进出口业务的政府批准和许可;d)其他公司拥有的资质证明文件。2．9与公司业务相关的证书及奖项（如适用）a)高科技企业、高新技术企业、或其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复；b)其他与公司业务相关的证书及奖项。第三部分公司资产和对外投资情况3．1公司重大资产状况3．1．1公司资产清单和资产评估文件以及其他证明资产属于公司的文件3．1．2如公司股东对实物资产或其他非现金资产作价出资，此类资产完备的权属证书3．1．3公司对其他资产以分期付款购买、信贷、租赁等方式拥有或使用的全部合同文件3．1．4公司资产抵押清单以及相关协议3．1．5租赁资产清单及协议3．1．6土地房屋及在建工程（请见本调查清单第四部分）3．1．7设备（1）公司拥有价值【50】万元以上的设备和/或其他有形资产清单；（2）公司海关监管设备清单（如有）；（3）公司的设备租赁合同及其登记文件；（4）公司重大设备的购买、进口、安装、维护和处置合同；（5）与特种设备的设计、安装、生产达到和符合有关的技术指标和安全生产要求相关的证明或许可证（如适用）3．1．8所有固定资产取得发票情况统计（包括列示于往来账项、存货等非固定资产及在建工程项目中的发票）3．2公司对外投资情况（如适用）3．2．1公司对外投资的股权结构图；3．2．2公司持有其他公司股份或资产的全部权属证明文件，包括但不限于公司拥有股权的子公司或参股公司的章程、验资报告、其经最新年检的营业执照等。3．2．3公司与其持股公司经营性与非经营性往来的文字说明及有关文件3．2．4公司长期投资清单(包括证明对其拥有股份或资产所有权的公司的成立时间、运营及筹建情况、公司对上述公司之持股比例等全部文件，包括成立时的批准文件、有效的并标明通过工商年检的营业执照、章程、合同、验资报告、资金担保等)3．2．5公司从其持股公司获取利润或为其提供资金担保等情况的有关文件3．2．6公司资产结构图（包括公司股东、公司下属企业、挂靠企业）及产权关系3．2．7公司所作之其他投资的相关文件第四部分公司土地房产4．1土地使用权4．1．1请就公司所有的土地/场地使用权证开列一份清单，内容包括：土地/场地使用权证证号，土地/场地位置，获得方式，面积，用途，期限；4．1．2所有土地的土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等；4．1．3土地/场地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的付款收据；4．1．4全部转让土地的土地转让之批准文件、合同和国有土地使用证；4．1．5与土地/场地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议、划拨土地的划拨文件等）；4．1．6上述土地使用权的评估文件4．1．7上述土地使用权的抵押和任何载有约束性条款的文件4．2房产4．2．1请就公司所有的房屋所有权证开列一份清单，内容包括：房屋所有权证证号，房屋座落，面积，用途，所有权人，幢数；4．2．2公司房屋所有权和使用权证书或其他证明文件4．2．3提供与房屋有关的协议（如房屋购买、租赁协议以及与房屋租赁相关的租赁登记文件，业主的租赁许可及房产证，房屋抵押协议和抵押登记证明）；4．2．4支付房屋房款或租金的收据；4．2．5公司拥有、占有或使用土地和房屋之示意图4．2．6上述房产的评估文件4．2．7上述房产权的抵押和任何载有约束性条款的文件4．2．8请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式证明变更情况，包括幢号、面积、变更原因，变更时间4．2．9公司目前是否有在建工程，如有请提供相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、开工许可证及竣工验收证明等相关文件。第五部分公司财务状态及重大债权债务5．1公司开设帐户（包括外汇帐户）之银行清单，包括银行名称、地址及所提供贷款之全部合同文件及上述贷款担保人之情况及担保文件5．2公司债权债权总额及清单：（1）重大债权清单：（人民币【50】万元以上，包括欠款方名称、欠款额、到期日、追讨情况和有无抵押、担保）及相关合同，包括但不限于未在帐目中披露的所有债权；（2）公司重大债务清单（人民币【50】万元以上，包括债权方名称、到期日、尚未清偿的数额、债权人追讨情况和有无抵押、担保）及有关合同包括但不限于：a.如有目前尚未清偿完毕的银行/金融机构（包括境内外金融机构和企业）的借款，请提供所有借款合同（包括人民币或外币借款）或相关非正式协议、文件，并提供一份这些合同或文件的清单；b.公司作为担保方而且目前尚未解除担保义务的，就公司的全部或部分资产、财产或业务订立或设立的、或影响公司或其全部或部分资产、财产或业务的所有抵押、留置、质押、担保或其他保证协议和文件，及担保合同所对应的所有主合同，及有关上述担保或抵押权益在政府机构登记的有关文件。另外，请列出担保合同清单；c.未在公司帐目中显示的其所欠的所有债务的详情；5．3公司债权、债务文件清单及相关文件5．4公司提供担保总额、清单及相关文件5．5公司设定抵押总额、清单及相关文件5．6公司国外贷款合同文件5．7国家外汇管理局对于外汇担保和贷款的批文5．8公司有关债权债务争议的有关文件（如有）5．9独立审计师就财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）；5．10近三年经审计后的公司财务报告（包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等）。如果没有，则请提供未经审计的财务报告；5．11所有相关公司拥有的不动产及其他有形或无形资产的评估报告（如有）；5．12《外债登记证》（包括《外债签约情况表》及《外债变动反馈表》）、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转）贷款登记证》（如果有）第六部分公司的合同6．1公司正在履行的重大合同清单（金额在【50】万元以上的）；6．2已履行完毕但存在争议的合同清单（包括签约方、合同名称、标的金额、合同期限、重大事项、合同履行情况、相关争议等主要情况说明）及合同副本；6．3有关租赁、信贷、担保、抵押或赔偿的合同、其他财务协议；6．4有关提供设施和服务的合同；6．5有关代理、经销、专营权、特许或限制性交易的合同；6．6任何载有非正常条款（包括非正常负担或非正常市场价格）的合同；6．7以分期付款方式或重大设备的采购（或购置）合同；6．8保险合同、保单、付款凭证；6．9公司近三年排行前十名的交易对象清单及交易情况说明；6．10一般/标准销售、采购合同样本6．11有关进出口业务的文件，进出口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同和有关产品或原料的资料及大致年销额；6．12近三年十大供应商（及其各自所占总供应量的百分比）、十大客户（及其各自所占总销售额的百分比）、及所有经销商和代理商和其他代理人的名单；6．13与同业竞争方签订的有关定价协议或其他合作、联盟协议；6．14战略合作协议（投资协议、代购协议、合作协议或联营协议）清单及所有合同，如有；6．15近三年公司与代工企业签署的购销合同清单及典型合同样本（如有）；6．16承包、管理、顾问协议；6．17原材料供应及基础服务协议；6．18现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议；6．19运输协议；6．20技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议；6．21现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件；6．22知识产权（著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议；（包括本清单第四节第5条所述）6．23保密协议；6．24重大建设/建筑合同；6．25收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议；6．26其他含有非正常条款的合同或协议；6．27其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件；6．28公司在非正常业务营运中订立的重大合同、协议和意向书；公司的合同管理制度说明和有关文件第七部分公司的无形资产7．1公司专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权等无形资产的取得文件或资料(包括各项证书、受让或许可协议等)；7．2企业合并形成的商誉的相关资料第八部分公司业务情况8．1公司主要产品所在行业国际国内情况介绍及发展前景；8．2公司所在行业的国际国内主要竞争对手及各自的市场占有率情况；8．3公司主要业务的核心技术及公司的竞争优势；第九部分公司税务9．1公司税务登记证9．2公司适用的纳税税种、税率及缴纳和欠税情况说明9．3过去三年中就公司所作的纳税或减免税证明的详细情况（包括外国和中国国家、省和地方征收的一切税务）9．4适用于公司的有关税务待遇、任何协定条例、政策声明、指示或通知以及关于多税务安排的有关文件9．5税务机关关于公司过去三年完税的证明9．6公司过去三年因税务问题而受到的任何处分和处罚的情形9．7就公司任何税款给予优惠待遇的详情及有关批准，以及对近期已进行或将进行的国家税制改革已经或将对公司税务产生之影响及分析第十部分关联交易和同行竞争10．1公司与其关联企业的关联交易的内容、数量和金额10．2公司为其董事或关联人士作出的贷款、承诺或担保10．3任何董事或关联人士可享受到任何利益的公司合同10．4过去三年与任何董事或关联人士之间转让资产的详细情况10．5公司向其董事或其子公司或联营公司所作任何贷款或担保的详细情况10．6过去三年中公司与任何董事和各子公司之间的任何资产或财产转让的详细情况10．7过去三年中公司与各子公司之间签订的任何委托、买卖、许可、租赁等方面的协议10．8公司与股东、公司内部各子公司之间同业竞争情况的书面说明10．9请就公司可以预见到的、公司上市后将持续进行的关联交易做详细说明第十一部分信息披露文件11．1公司历年经审计财务报告11．2其他信息披露文件第十二部分环境保护12．1请提供公司的环境影响评价报告书/表及环境保护主管部门对环境影响评价报告的批复；12．2请提供公司的所有：（1）排污许可证；（2）环境保护设施合格证；（3）排污标准合格证；（4）环境监测报告；（5）排污费缴纳凭证；（6）大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件（如有）。12．3如公司最近三年有新建或改建项目，请提供环境保护部门对这些项目的环境影响报告书/表的审批文件。如前述项目中有已完工的，请提供有关环保部门对该项目环保设施的验收文件；12．4如公司在最近三年改装或拆除有关防治污染设施、设备，请提供有关环保部门的批准验收文件；12．5请公司确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有请提供有关文件（如行政处罚通知书、判决书、裁决书）。第十三部分产品生产13．1公司产品质量认证证明及证书（如有）；13．2产品生产许可证或其他类似许可或登记证明（如有）；13．3请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品质量标准或其他生产性标准（包括国际、国内和行业标准等），并列出该标准的清单；13．4请确认公司最近三年是否受过技术监督部门的行政处罚。如有，请提供有关文件；13．5请提供公司产品的流程图，并详细说明产品的生产和制造的整个程序（从原材料的采购到出厂）13．6请列出公司主要生产设施的清单，并说明其主要功能13．7请说明公司产品需遵守国家或行业的定价政策。第十四部分竞争与前景14．1公司已面临和将面临的国内外市场上的主要同业竞争对手的名单、情况介绍及其经营资料。第十五部分其他问题15．1公司劳动人事管理制度，包括职工工资管理、医疗、待业、养老保险、职工劳动合同、各项规章制度等文件15．2公司社会保险缴纳证明及支付凭证15．3关于环保政策或法律法规执行的情况及环保主管部门的批文或处罚15．4公司受到有关部门行政处罚的文件（如有）15．5公司及其下属企业的完整结构图，包括所有的子公司、分公司、法人及非法人企业和组织。结构图应标明控股及持股关系、持股份额、其他持股人名称及持股数量（如有）15．6公司的介绍性资料，包括其历史发展、重大事件，公司的生产制度、品质控制制度、管理制度、销售途径、市场营销策略、客户情况、产品定价策略、原材料的采购政策、研发政策、培训制度、产品介绍、公告及公司评级或排行等资料15．7公司是否有加入任何强制性或自愿性质的行业协会或类似组织，如有，请说明详情和提供相关的资料15．8公司在进行或将进行的主要的新投资项目之详述（包括项目立项批文、意向书、可行性研究报告及相关合同）15．9公司所知的可能会对其未来业务或前景产生实质性影响（不论积极或消极的）的酝酿出台的国家政策、法律法规或其他信息15．10公司过去3年以及未来3年的营业计划，尤其包括公司的规模、资产及业务的拓展计划和可行性探讨15．11公司的股东的有关情况（如果其为公司），包括但不限于，各股东的营业执照、重要批准文件、章程及其历次修改、股东间的协议、股东公司的董事名单等15．12公司与其直接股东及其最终获益股东之间的股权关系结构图。第十六部分财务报表相关资料资产负债表请提供企业于2008年度、2009年度及2010年最近一期（截止6月30日）各期末之下列财务资料：1．现金及银行存款明细表（包括银行名称及地址、帐号、外币及人民币分类）；2．银行存款余额调节表及银行对帐单；3．应收票据明细表（包括应收单位名称、票据号、付款银行、利率及到期日）；若有贴现情况，应列出贴现期、贴现率等；4．应收帐款明细表（包括客户名称、余额、帐龄分析及期后到截止审计时收到之款项）。此表之帐龄分为1年以内、1—2年、2—3年、3年以上(按单位的政策划分到具体程度)；5．应收帐款呆帐、坏帐估算；6．预付货（帐）款明细表及主要客户与期末重大余额相关之采购合同或协议；（帐龄分析、坏帐估算等要求同应收帐款）7．其他应收款明细表（包括名称、余额、帐龄及呆帐或坏帐估算）；（帐龄分析、坏帐估算等要求同应收帐款）8．待摊费用明细表（列明各项目的原始金额、摊销额、受益期限及截止日）；9．存货盘点表；10．存货明细汇总表；有关委托代销商品及受托代销商品清单，各期总数、已销数、期末未销数；11．盘点日之存货调节表（此表用来调节存货于帐上金额及存货明细汇总表上之金额差异）；12．存货价值分类明细表（分原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品）。明细表应按产品或材料分类并提供在期末之数量、单位成本、单价及购买时期并提供各存货在2009年12月31日后至审计日期间所售出之数量及价值；13．长期投资、短期投资明细表（分开国库券、上市及非上市投资、债券投资并列出企业权益、原值、利率、市值——若有），长期投资应包括企业之附属子企业及联营企业，提供各被投资单位的合同、章程及其他有关的重大协议等、被投资企业之会计报表；14．固定资产明细表及有关年度固定资产增添及减少资料（分类列出），固定资产减少每项应列出原值、累计折旧、变现价及变现损失/利润；其中已抵押资产清单及原价、净值统计清单；15．固定资产台帐（分类、购买年份、原值、累计折旧及存放位置），重要项目请提供发票等入帐依据；购买单笔100万元以上的取得相关评估报告及确认通知以及双方协议；16．固定资产之最近评估报告（若有）；17．在建工程明细表，分别列出项目名称、开工及预计完工日期、已投入资金（分别列出合同工程款、已投入资金、贷款利息、其他资本化费用）并附上有关建筑工程合同；在建工程相关的批准文件及结转在建工程的基建预、结、决算资料与基建财务决算报告；18．在建工程每年结转固定资产之明细表（分类列出）；19．无形资产、递延资产或其他资产明细表；无形资产的入帐依据，如购买合同、评估报告、权属证书等；待处理资产之处理依据；20．短期、长期借款及债券明细表，包括银行等金融机构、企业单位、个人名称、余额、到期日、利率、借款用途、每期还款金额、借款协议书及借款方式（抵押/质押、担保、信用）、任何抵押情况；应付债券的发行批准文件及折溢价的摊销期限；贷款证复印及贷款卡信息查询结果打印；21．应付票据明细表（包括债权人名称、出票日、票据号、承兑人、到期日等）；22．应付帐款明细表；进行帐龄分析，列出不需付出款项；23．预收货款明细表；24．其他应付款明细表；25．应付工资及应付福利费明细表，有关工资制度，列示工资、福利费用的计提与成本费用中的列支情况；为职工支付的工资性支出及福利和其他支出统计表；26．应交税金明细表（包括增值税、城建税、所得税等税项计算表），本期已交税金（含附加）并附上交税凭证；税务部门之纳税鉴定、税务查定书、检查记录等；27．其他未交款明细表（要求同税金）；28．预提费用明细表，列示各项目之受益期、期末未付之负债计算依据如水、电、气、汽用量及相关单价；29．长期应付款明细表，相关法律文件；30．其他负债明细表，列示有关形成及转销过程，附上有关资料；31．内部往来对帐表与明细表；32．股本（实收资本）、资本公积、盈余公积及未分配利润之变动明细表，并提供有关股本及资本公积每一笔发生额之原始凭证复印件、法律依据、验资报告等；有关利润分配之董事会决议等法律文件。利润及利润分配表请提供企业于2008年度、2009年度及截至2010年1－6月各期间之下列财务资料：1．销售收入明细表及产品（商品——下同）成本明细表：主要产品分析；月份分析；主要客户分析；地区分析（如出口与内销，国内主要城市或片区）2．主要客户及供应商之重大销售及其他合纸约（若有）；3．产品成本计划表及计算表，分月分品种列示，分数量与金额填列；4．编制生产成本、产品成本、销售成本倒轧表，对其中差异列明原因；5．期末发出商品明细表（若合适）；收入确认之代销清单；6．制造费用明细表；（分月分项目列示）7．销售费用明细表；（分月分项目列示）8．管理费用明细表（分月分项目列示），按比率计提的费用列示其计算标准及有关计提文件；坏帐损失明细表；9．对工资性支出按月分析并附上每月生产人员与非生产人员人数；10．财务费用中利息支出、利息收入及汇兑损益明细表；11．技术开发费用一览表；12．折旧计算表（分经营用与非经营用、房屋及构筑物、机器设备、电子设备运输设备、其他设备）；13．其他业务利润明细表（各项目按收入、成本、税金列示）；14．投资收益明细表；15．营业外收入与支出明细表；16．租赁费用支出明细表，列明应付金额、已付金额，并附上有关合同与协议；17．销售及采购截止性资料：各期最前、最后10张销售发票存根与对应的出库单、供应商发票及对应的入库单；18．有关关联方及关联交易资料：列出所有的关联方（有投资关系、经营与财务决策上有重大影响的单位和个人均可视为关联方）；列出全部关联交易金额：购买原料、销售商品（原料、半成品、零件、固定资产等）、租赁、投资、资金使用、关键人员报酬等；单列内部采购存货明细表及内部销售商品利润明细表；19．所得税费用计算表及其会计政策；20．利润分配明细表及有关利润分配的董事会决议、股东会决议。现金流量表及合并会计报表1.现金流量表编制底稿（如为平时根据现金发生额逐笔分析编制需提供各月的报表和底稿）；2.本期合并会计报表工作底稿，以前年度合并工作底稿；3.集团内部往来及关联交易统计表（包括近三年的全部事项，如某一固定资产内部销售未实现利润、原值、成交价、双方折旧政策的变化、累计折旧等）',)