并购尽职调查报告模板,财务尽职调查报告模板

('尽职调查目录一、尽职调查的目的.............................................3二、尽职调查的方法.............................................4三、尽职调查的具体内容.........................................4（一）公司背景及资质情况调查...............................41、调查重点............................................4（1）股东构成、出资额..............................4（2）成立文件......................................5（3）公司治理......................................5（4）资质手续......................................6（5）调查方式......................................6（二）文化及荣誉调查.......................................71、调查重点............................................7（1）企业文化......................................7(2)企业荣誉........................................7(3)企业信用........................................72、调查方式............................................7（1）人员访谈......................................7（2）所需文件......................................7（三）会计、经营业绩及内部控制制度调查.....................81、调查重点............................................8（1）内部控制......................................8（2）会计政策......................................9（3）历史报告.....................................10(4)财务分析.......................................11（5）纳税情况.....................................14（6）盈利预测.....................................142、调查方式...........................................14（1）人员访谈.....................................14（2）所需文件.....................................14(四)产品、行业及销售调查..................................151、调查重点...........................................15（1）产品结构.....................................15（2）销售方式.....................................15（3）销售数据合理性...............................15（4）销售独立性（是否存在依赖）...................16（5）销售协议.....................................16（6）行业竞争价格.................................16（7）销售队伍.....................................171/33（8）产品质量.....................................182、调查方式...........................................18（1）人员访谈.....................................18（2）所需文件.....................................18（五）资源状况调整（仅适用林业等）........................181、调查重点...........................................182、所需文件...........................................19（六）生产运营状况........................................191、调查重点...........................................19（1）生产基本情况.................................19（2）成本费用构成.................................19（3）生产工艺.....................................19（4）生产管理.....................................19（5）存货管理.....................................21（6）成本核算.....................................222、所需文件...........................................23（七）投资、建设及资产利用情况............................231、调查重点...........................................232、调查方式...........................................25（1）访谈人员.....................................25（2）所需文件.....................................25(八)组织及人员情况调查....................................251、调查重点...........................................25（1）组织结构.....................................25（2）员工.........................................26（3）关键人员（高管人员及主要技术人员）...........26（4）薪酬及绩效...................................28（5）整合（包括员工、管理层、主要技术人员、董事会、专门委员会）......................................282、调查方式...........................................28（1）访谈人员.....................................28（2）所需文件.....................................28（九）技术研发............................................291、调查重点...........................................292、调查方式...........................................29（1）访谈人员.....................................29（2）所需文件.....................................29（十）其他潜在风险........................................301、调查重点...........................................30（1）担保.........................................30（2）未履行完的合同...............................30（3）重大合同协议.................................30（4）争议和行政处罚情况...........................312、调查方式...........................................332/33（1）访谈人员.....................................33（2）所需文件.....................................33（十一）转让或融资........................................333/33一、尽职调查的目的反应目标企业全貌，揭示潜在风险，为目标企业估值、设计交易结构提供基础材料。二、尽职调查的方法尽职调查方法包括但不限于：1、与管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）交谈；2、列席董事会、股东大会会议；3、查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；4、实地盘点或监盘重要实物资产（包括房屋、厂房、设备和存货等）；5、通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题；6、询问公司相关业务人员；7、听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；8、与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见；9、向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询（面谈、发函询证等）。10、取得公司管理层出具的、表明其提交的文件内容属实且无重大遗漏的声明书等。4/33三、尽职调查的具体内容（一）公司背景及资质情况调查1、调查重点（1）股东构成、出资额股东的背景，应追溯至实际控制人（注意是否有国有股、上市公司及外资背景）。公司与控股股东之间的业务重合情况（注意公司是否与控股股东、实际控制人有同业竞争或者显失公平的关联交易）。股权及资产是否有质押、抵押以及保证等担保情形。各种专利权等知识产权申请、注册登记情况。股权出让的原因，股权转让是否经过股东大会决议，其他股东是否放弃优先购买权。（2）成立文件注册情况：企业名称、法定代表人、注册时间、注册地址、注册资本、主营与兼营、所有制类型（注意工商年检是否通过）。调查出资是否到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。核查出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）得产权过户情况（注意以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性，以及出资人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷）。（3）公司治理调查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商登记.公司决策程序和议事规则是否民主、透明,内部监督和反馈系统是否5/33健全、有效。考察公司治理水平，查阅股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的建设情况，包括：①是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；②董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程即使进行换届选举；③会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，回忆文件是否归档保存；④会议记录是否正常签署；⑤对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等和思想的决策过程中，是否履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；⑥涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避，该等人员是否回避了表决；⑦监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段；⑧董事会下设的专门委员会是否正常发挥作用，是否形成相关决策记录；⑨三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。（4）资质手续比如相关的生产经营许可等。（5）调查方式①人员访谈以收集资料为主，辅以访谈以及走访相关部门（工商）。公司股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书、档案管理人员、负责证照管理人员等。走访工商管理部门调阅公司成立、股东注册登记资料等原始资料股权重组、资产重组涉及国有资产、上市公司以及外资的应取得中介6/33机构的专业意见。②所需文件：营业执照（正副本）、组织机构代码证、税务登记证发起人协议、股东协议、公司章程（工商备案）历次股东（大）会、董事会、监事会决议、会议记录增资合同、验资报告、审计报告、出资证明、资产评估报告工商变更登记国有股权界定批复或产权登记证书（如有）成立至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议（二）文化及荣誉调查1、调查重点（1）企业文化收集了解经营宗旨（企业的价值观）、企业意愿、企业目标、发展战略（构想）、经营理念（注意收集收购后进行文化整合的障碍）(2)企业荣誉企业：高新技术企业证书、产业化龙头企业等等。技术：获得国家级、不急等各种奖励证书、技术评定证书等。产品或服务：所获得的特许证书、资质认证、专利等。公司获得的荣誉证书、认证证书。(3)企业信用银行信用：有无不良贷款记录、银行信用等级商业信用：与合作单位开展业务中，有无不良信用记录7/332、调查方式（1）人员访谈与总经理、负责企业文化建设及战略制定相关负责人谈话。走访当地工商、税务、国土资源、环保、银行等部门以及主要供应商、销售商了解公司商业信用情况（2）所需文件公司对外介绍的正式资料，包括企业经营宗旨、企业意愿、企业发展战略、规划、构想等等。（三）会计、经营业绩及内部控制制度调查1、调查重点（1）内部控制①全面控制查阅各类业务管理的相关管理制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、符合与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施对公司已发生的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程以及事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果②制度控制查询公司主要管理规则、制度，注意以下问题：内部控制的内容、执行情况及中介机构评价（内部控制鉴证报告）；公司对采购系统如何有效控制（价格、质量、供应商选择）；部门经理、副总经理、总监理、董事会分别的资金使用与对外投资权限；重大投资或生产经营决策程序；企业对自身内部控制制度的完整性、合理性及有限性的基本判断；8/33关联交易表决程序。③管理信息系统应用了解公司计算机管理信息系统建设情况，包括哪些业务内容包括在管理信息系统中，如财务（会计、成本、报表分析），供应链（供、销、存）、生产、人力（工资、绩效、福利）等。④财务控制了解会计管理是否涵盖了所有业务环节，是否制定了专门的、操作性强的会计制度。各级会计人员是否具备了专业素质与业务能力，是否建立持续的人员培训制度、轮岗制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“职责分离，相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账。初步判断财务报告数据的可信度。查看财务单据是否按职责分工进行审签。⑤内部审计内部审计能否及时发现内部控制的漏洞⑥内部控制鉴证报告取得注册会计师内部控制的鉴证报告，与注册会计师进行沟通，了解公司内部控制制度是否完整、合理和有效。如会计师提出了改进建议，应对不足的方面进行特别关注，跟踪改进的措施及效果。（2）会计政策主要会计政策（注意合规性及稳健性）①收入确认政策（是否存在提前确认或虚计收入的情况）②各环节成本额核算方案和步骤③管理费用、财务费用、销售费用明细以及间接费用分配政策④开办费、长期待摊费用摊销⑤固定资产的计价、折旧方法⑥无形资产的计价、摊销方法⑦资产减值准备计提方法⑧存货计价方法，存货跌价准备的计提9/33⑨坏账损失核算方法、确认标准，坏账准备计提方法和比例历次会计政策变更情况股份公司八项计提（应收账款的坏账准备、存货跌价准备、短期投资跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、悟性资产减值准备、委托贷款减值准备）的制度是否建立，计提比例与资产质量、主营业务是否匹配，近三年执行及追溯情况。（3）历史报告取得历史（三年）财务报表（若经会计师事务所审计，则提供相应的审计报告，保证真实性和准确性。总账及明细账（了解公司主要负债与权益项目内容及分布情况，分析账面数据与实际数据降幅程度，判断有无未入账债务）。取得资产明细，采购合同及发票。取得负债明细：已发生但尚未支付也未作会计处理的违约金、罚款、赔偿金等；已发生但未支付也未作会计处理的材料款、工程款等款项；已发生但未支付也未作会计处理的销售款，资产处置款等；已成立且已生效但未作会计处理的协议，如回购协议、转让协议等。历次利润分配情况现金、应收应付、存货（原材料、在产品、产成品等）盘点数与账面差异比较。应收账款账龄分析，追索记录、注销记录债权担保情况，债务人清偿能力情况说明是否存在超过诉讼时效的债权或有负债情况，包括：所有担保明细，保证，售后服务，公共退休时及退休后的福利、减员计划及成本、法律诉讼、未解决索赔、未执行合同、租赁、环境有关问题等等。对于公司财务报表中包含的分布信息，应获取有关分布资料，进行必10/33要的核查。①综合考虑公司的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系推算该公司财务报表的合理性（会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，特别是应将对财务分析与公司实际业务情况相结合，关注公司的业务发展、业务管理状况、了解公司业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对公司财务资料作出总体评价。在此基础上，对重要的财务事项进行重点核查。）②如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力③应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况取得该企业的资产评估报告，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理，评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理。评估大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。(4)财务分析①主要资产负债科目余额分析目前公司货币资金情况目前应收账款进行分析应收账款收款政策应收账款明细表应收账款账龄分析各公司固定资产有关资料固定资产清单大额固定资产的权属证明文件（房产证、车辆行驶证等）固定资产原值的取得的发票计入账依据11/33固定资产的折旧政策固定资产的抵押情况对无形资产明细表并对其进行说明土地使用权的取得时间、可使用年限、取得的代价商标使用权的注册文件、授权使用协议、可使用年限专利使用权的专利证书、有限年限其他知识产权的相关证明文件公司其他资产情况公司资产的投保情况提供、说明公司银行借款的情况：银行借款统计表；银行借款合同及抵押担保合同；逾期借款的处理及涉及诉讼情况说明。公司其他负债情况②公司经营状况进行分析销售收入销售收入的构成增减变动的原因销售毛利销售成本的构成各销售收入明细项目的毛利情况增减变动的原因经营管理费用经营管理费用的主要项目及所占比例固定性项目的金额及相关合同协议12/33增减变动的原因公司投资收益短期投资收益长期投资收益其他非经营性项目及一场项目补贴收入营业外收入及支出非经常性项目及异常项目的变动原因及占净利润的比例有无违反相关规定而遭受处罚的情况主要产品成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等。主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场的同行业企业情况判断其合理性。对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转的情况。③财务指标分析计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、美股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率等，结合公司的现金流量表状况、在银行的资信情况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债账龄及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司存储模式及物流管理、管理模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。13/33对纵向（以前年度）比较变动超过10%，横向（同行业）比较超过20%的指标说明原因，并判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。（5）纳税情况主要税收的税种、税率等税收政策是否有税收优惠政策、财政补贴政策，该政策是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，以及未来可能发生的变化。是否受过税务机构处罚，是否拖欠税款（现在、过往）提供近三年及最近一期企业所得税和增值税纳税申报表，完税证明税审报告（6）盈利预测从销售收入处罚，利用历史数据预测财务状况（盈利预测假设，结合境内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性）。2、调查方式（1）人员访谈安排拜访财务部相关负责人员。选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新执行等测试方法，对公司内部控制措施是否有效实施。（2）所需文件制度汇编财务报表资产明细、负债明细主要会计政策（折旧方式、期限）、税收政策14/33审计报告(四)产品、行业及销售调查1、调查重点（1）产品结构品种、规格、销售价格等（2）销售方式付款方式（预付款、货到付款、尾款等）支付方式（现金、支票、汇票等）财务上确认销售收入的方式（销售合同、出库单、验收入库、开出发票、收到货款）目标区域市场的分布和销售半径（距离）交通情况（路是否好走）产品定价方式及流程，是否存在差别定价了解公司的定价策略，评价其产品定价策略合理性（与行业产品定价策略和行业龙头企业的产品定价策略比较分析）销售折扣及方式（现金、返点、赊销、信用期限）分客户的应收账款账龄分析，主要逾期账户分析，坏账准备变动表记住要冲销销售费用及其明细及统计分析（广告、促销费等）（3）销售数据合理性需追查销售合同、销售发票、产品出库单、银行进账单、装车单或用函证的方法确定销售业务发生的真实性。公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是15/33否存在期后不正常流出的情况；是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况，分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符。搜集市场上相同或相近产品的价格信息和今年的走势情况，与公司产品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常；取得公司报告期主要产品的销量变化资料，了解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析公司主要产品销售变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。（4）销售独立性（是否存在依赖）前十大客户占销售额比、名单、联系方式前十大客户的销售量、付款条件前十大客户运输方式、距离、费用的安排公司与关联方有关的销售明细（5）销售协议是否有签订长期销售合同（代理销售）及合同的主要条款（6）行业竞争价格①产业结构、行业特点趋势行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。目标区域市场的产业集中度（行业前三名生产商占市场总额的比例）。未来影响目标区域市场的供求关系的主要因素（包括不限于上下游及竞争对手拟建项目情况、运输结构变化、当地政策变化）。影响产业增长的主要因素（人口变动趋势、城市化水平、总体经济趋势、国民可支配收入、利息率及其变化趋势、汇率及其变化趋势、产业的基本构成及其发展趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差异化程度、进出口规模、广告和营销的拉动、政府产业政策变化的影响因素、顾客购买力、环境因素等）。16/33改产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的有利和不利影响。行业进入壁垒，一体化趋势（向前、向后），利润水平和未来变动情况。②竞争状况SWOT分析：该企业在当地排名，主要竞争对手情况（排名、市场份额、战略）以及公司在战略、产品、影响、成本、规模上与竞争对手的差异）公司的竞争优势（规模、成本、商业模式、管理、人才、其他）公司的竞争策略（差异化、低成本化、专注）该企业产品价格历史变化产品销售季节性周期性变化产品销售毛利变化③定价能力企业议价能力（该企业能否影响目标市场的销售价格，或者能否在成本上升时将成本向下游转移）目标区域市场供求总量情况业务计划（销售额目标），根据什么，如何制定的（7）销售队伍销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、市场及客户；销售能力统计：推销员人均销售收入、薪酬结构、经验与培训销售程序说明：销售部现在客户资源，按意向、深入接触、合同洽谈、长期客户划分并注明产品标准及可能的销售量。17/33（8）产品质量产品质量是如何检查的，程序、方法、标准（行业、地区或国家），合格率控制目标。质量管理的组织设置。与客户发生摩擦的纪律，包括但不限于客户诉讼、产品质量纠纷、交货时间问题、交货量问题。销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况。产品符合有关监督部门关于产品质量和标准。公司产品是否符合行业普遍接受的标准违反产品质量或技术监督方面受到调查或处罚的文件2、调查方式（1）人员访谈主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见、咨询行业分析师、销售部人员、市场部人员、战略部人员、售后部人员、质量管理部人员、财务部主营业务收入科目记账人员。（2）所需文件查阅行业研究资料通过收集行业杂志、期刊、报纸、行业协会公告市场调查机构的含各样分析报告、证券研究报告政府统计资料（五）资源状况调整（仅适用林业等）1、调查重点总资源量（面积、林木品种、可采伐时间、采伐量等）18/332、所需文件采伐证、林权证等（六）生产运营状况1、调查重点（1）生产基本情况投产量、生产周期、产品等级、销售情况、生产方式等（2）成本费用构成生产成本、制造费用的构成及明细：管理费用明细分析公司较同行业公司在成本方面的竞争优势或列示，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料机动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算公司产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给公司销售和利润所带来的重要影响。（3）生产工艺取得公司的生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。专利（独立）的生产工艺、设备、技术说明。（4）生产管理①生产线、班组的划分依据是什么？请提供详细的车间布置图，设19/33备清单、班组构成、生产线构成（包括设备、人员等信息），产品、半成品与生产线的对应关系等。②半成品的种类有多少种？有无分类管理半成品？分类依据是怎样的？③原材料、采购件的种类是多少种？分类依据是怎样的？④是否设置物料的最高、最低及安全库存？⑤产成品、半成品的生产批量，原材料、采购件的采购批量的批量订货策略是这样制定的？是否分类制定？分类制定的依据是什么？⑥是否存在物料最小批量、最大批量设定，是否有批量增量约束？是否明确所有物料的提前期，包括采购提前期、知道提前期、运输提前期、变动提前期等。⑦生产过程中的瓶颈在哪里？是否与产品品种相关？⑧公司的工作日历与工程的工作日历是否一致？分别描述。⑨计划编制的流程及数据来源？画出流程图⑩工具器具流转过程？销售计划的编制依据及方法生产计划内需求和计划外需求分别是如何生成请购计划的？请购计划的审批流程和权限是怎样的？生产领料流程及退库流程？物料报废流程？车间是否对半成品进行管理？是否有专门的仓库存放半成品及成品？车间对于半成品及成品的物料发放采用哪种发料方式？制订生产计划的周期加工报废处理流程查公司采购部门与生产部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况生产计划怎么安排（销售-生产-材料-预算怎么衔接）（5）存货管理①现场实地考察等方法，调查公司的存货管理制度及其实施情况，20/33包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货额保管是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。②存货计价原则，知道费用账务处理及存货控制政策（程序）。③主要供货方名称、供应品种、数量、主要调价一览表。④存货分类别及存放地点的汇总（含数量及金额的存货台账）⑤是否有各种物料的库存水平和资金限额的策略，确定该策略的依据？⑥每月库存余额，分原材料、在产品、产成品类别，及最近的存货账龄分析、存货报废、毁损明细。⑦最近的存货数量调节表，调节财务部记录数量与仓储部门的记录数量⑧采购入库的接受流程，包括检验流程⑨生产物料的发放和退货流程⑩物资盘点处理的方法和流程（全面盘点或抽查盘点、实际盘点或周期盘点）对高价值物品与低价值物品的频率一样？一般会在何时进行存货盘点？对账周期会有多长与生产、财务对账的内容与生产对账，数量不一致时如何处理盘点结果的财务处理（6）成本核算①是否建立成本管理制度（定额的编制、核算、预测、决策、控制、分析等内同）？②如何与部门内其他岗位和其他业务部门的衔接？③生产过程的成本控制采取了那些有效的控制手段，是否能够准确地找出成本差异产生的原因进行成本预控和挖潜？④有无明确的目标成本（即控制标准）？目标成本是否具有动态合理性？各项标准和定额是否先进合理？⑤是否进行成本分析，成本分析的制度如何？是否定期进行？是否21/33形成以财务部门为中心的多层次、多部门的成本分析体系？⑥是否进行过盈亏平衡点的分析？⑦成本核算流程，成本核算分成几级？⑧产品设计时是否制定有目标成本？其目标成本与实际成本之间的差异有多大？⑨现有的成本项目和要素费用由哪些，如何分摊？⑩现有的项目能否按固定成本和变动成本分类？产品的标准成本数据是否建立？有哪些？没见产品是否有标准工时或机器工时？费用的分配标准时什么？是否有自定义分配标准，它都是用来对哪些成本项目进行分配？人工费是否为计件工资？计算方法？归集如何进行?领料是否能够确认领用的协作件或原料是为哪个产品而用的？有在产品？是否有确认的标准？产成品和在产品之间的分配标准如何？对中间不走的半成品成本进行核算，产品完工后是否进行还原？委外加工成本核算？劳务是否有专门的辅助生产部门？他们提供的何种劳务？成本核算是否是定额成本、标准成本还是实际成本？或是任意两者都使用？用定额成本或标准成本，与实际成本之间的差异有多大？损失的核算方式（可修复废品、不可修复废品）？有一些费用需要在生产工序之间进行分配，该费用情况，分配标准？2、所需文件以前年度每种产品单位成本明细（按原料量价明细、人工成本明细、折旧与摊销明细以及其他成本的分类方式来提供。如果还有任何其他成本，如运输成本等应单独说明）22/33（七）投资、建设及资产利用情况1、调查重点取得资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和纪检部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。了解公司主要资产项目内容与分布情况，分析账面数据与实际数据相符程度，判断公司资产有无虚增可能。项目已投入多少、构成固定资产原值、折旧方式、累计折旧固定资产分布建设周期、试生产周期、试生产达产率在建工程合同、构成预算及资金安排设备明细及投入（再用、限制、成新率、维护周期及费用、净值、使用年限、剩余使用年限、原始成本、账面价值、重置成本、累计折旧、折旧政策）关注是否存在限制，是否对闲置资产作出安排。设备功能、能耗、产量说明采购合同及发票土建明细及投入（在用、闲置、新旧程度、维护周期及费用、净值）土地的位置、土地性质、取得日期、取得成本、数量、估价基准、合同建筑物、构筑物功能、面积、结构、抗震等级说明配套工程明细及投入（在用、闲置、新旧程度、维护周期及费用、净值）给排水工程（含水循环、污水处理）工程、水源水质水量的说明供电工程、供电电源、符合、用电协议说明通讯工程厂区总平面布置图总图运输方案工程是否经过验收23/33是否需要改建扩产，改建的费用、开工时间、完工时间，改扩建后产能变化、扩产期对产量的影响如何消化扩产后的新增产量是否具有专利技术租赁情况说明，包括土地、房屋、设备的经营性租赁和融资租赁，提供租赁协议是否存在无偿占用的资产、提供其手续是否存在被查封、冻结、扣押等实施强制措施的资产，说明情况，提供手续闲置资产清单及闲置原因说明。包括但不限于土地、房屋、厂房、设备、车辆、专利资产是否存在抵押情况，提供主债务合同、抵押合同、抵押登记手续是否有注册商标或专利，提供《商标注册证》《专利权证》（发明、实用新型、外观设计），包括已申请但尚未授予的。设置质押的需要进行说明，并提供相关合同及登记手续。2、调查方式（收集资料为主，对部分资产进行实地调查）（1）访谈人员资产管理人员、设备管理人员、工程技术人员、财务部人员（2）所需文件土地证及相关（出让合同及土地使用权证，如租地取得租赁协议、面积、性质、是否有耕地林地补充）；建筑物、构筑物及工程协议、竣工验收手续、工程款结算、房产证或租赁协议（面积、结构、施工单位）主要设备的购买合同，设备发票是否齐全（设备采购时间、主要设备供应商）24/33车辆：行驶证无形资产：相应的权利证书（包括专利证书等）以上资产相应的抵押物登记证及抵押合同（如有）(八)组织及人员情况调查1、调查重点（1）组织结构组织结构是否健全，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则；公司部门设置、岗位分工是否合理，岗位职责是否清晰？（2）员工现有人员数量、岗位构成、文化程度、年龄构成、业务熟练程度员工分布信息（年龄、地区及职能），按职能/部门/地点分类提供人均人工费用明细分析，奖励机制，员工合同员工离职率、理念，主要管理技术人员变动情况员工及已退休员工所需缴纳或是集体的退休金及其它各项福利分析人工成本明细分析，包括基本工资、社会保险费、工会经费、加班费、福利费、养老金、医疗费、住房基金等项目及其他员工福利性项目人事政策、员工手册内容是否有劳动纠纷（罢工记录）招聘是否有困难过往培训情况了解公司员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况公司已离、退休人员的人数及离退休待遇情况介绍资料（如需公司负担）公司与员工签订的劳动合同样本25/33公司最近一年缴纳社保费用的凭证，是否存在拖欠现象及拖欠数额和时间（如有）（3）关键人员（高管人员及主要技术人员）主要管理人员、技术人员简历主要管理人员、技术人员薪酬及聘用合同有关职务津贴的安排是否签订保密协议及竞业禁止协议是否存在对于关键人员依赖主要管理人员（独立性）内部（包括在股东和实际控制人的机构）交叉任职、兼职情况裙带关系管理层非正式组织关系图历次管理层人员的重大变化情况（控股股东、董事长变更或1/3管理层发生变更）实际控制人或董事长、总经理可预见或尚未了解的重大诉讼、仲裁或处罚案件及其简要情况请提供公司现有的外部支持（法律顾问、财务顾问、投资顾问……）调查高管人员相互之间是否存在亲属关系高管人员是否存在收到处罚和对曾任职的破产企业负有个人责任的情况了解公司高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力与员工谈话，了解公司员工对高管人员的评价，公司高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾与员工谈话，分析高管人员是否有足够的时间和精力勤勉尽责地管理公司分别与董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书（包括但不限于上述人员就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。这些问题包括但不限于：公司所处行业的基本情况及发展趋势公司的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及理念发展26/33计划的执行和实现情况与竞争对手比较，公司的竞争优势和劣势公司经营中存在的主要问题和风险，有利解决措施如何保证经营计划及财务计划的有效实施调查公司为高管人员制订的薪酬方案、股权激励方案了解高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人士聘用制度、程序、控股股东和实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。（4）薪酬及绩效薪酬及绩效考核方法指标（员工、中层、高层），考核能否量化是否建立KPI比较同行或同地区薪酬水平，分析判断公司骨干人员稳定性是否有员工持股，持股情况、发行、登记、托管的文件股权激励计划福利情况（五险一金、加班制度、年假制度、旅游及其他福利）历次薪酬变动情况说明（5）整合（包括员工、管理层、主要技术人员、董事会、专门委员会）是否可以被替代是否可以接纳新成员是否可以通过降级或调岗，包括降低薪酬是否可以接受新制度，包括绩效制度2、调查方式（1）访谈人员高层管理人员，主要技术人员，核心员工、人事部相关人员实地走访一线员工的工作生活场所，考察一线员工工作生活状态27/33（2）所需文件主要管理人员简历人员花名册（说明有无合同、保险）组织结构图（包括部门内部组织结构，即细分到具体一线岗位）工资表薪酬较小考核办法获取主要股东、董事、中高级及主要人员名录和电话（九）技术研发1、调查重点调查公司拥有的，分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。主要技术发展方向：从事开发的人力资源情况（机构设置及职责，科研人员数量、学历结构、主要科研成果，技术领先水平情况）对技术人员的激励措施开发项目的组织、规划管理及控制描述质量保证及测试情况过去几年的研究与开发活动描述研究开发的资金要求及融资渠道，额外设施及购买主要设备的需求及满足途径公司拥有或已申请的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等与科研机构、大专院校的合作关系对公司的研发能力进行分析。与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。28/332、调查方式（1）访谈人员走访科研人员、生产管理人员适当时候走访相关机构，了解公司新技术的先进性和可实施性，判断商业化的价值（2）所需文件有关专利技术的说明（十）其他潜在风险1、调查重点（1）担保取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程中是否符合有关法律法规和公司章程等得规定，分析一旦发生索赔，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度调查被担保方是否具备履行义务的能力，是否提供了必要的反担保（2）未履行完的合同尚未履行完的借款合同（包括外汇贷款协议、转贷协议及关联公司间签订的资金占用协议或是借款安排）及资产抵押、质押合同、相关登记备案材料、外债登记证（如有）：业务中使用的所有格式合同；联营合同、对外投资合同；重大资产收购，出售协议；尚未履行完毕的金额在50万元以上的采购、供应、服务的合同、或其他重大合同。29/33（3）重大合同协议借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、资产收购、出售、租赁、只是产权的授权使用等重要合同抵押、质押、保证等担保合同公司与关联人之间的任何合同；可能对公司的资产、负债、权益和经营产生中重大影响的合同与其他非金融机构发生的资金往来（贷款合同和借款合同等）融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同合资、合营、合作及合伙协议或意向书转让其股份的股东协议或合营、合作协议当事方签订的与股份有关的合同或协议（包括股权认购计划，职工入股计划以及购买股份和私募配售股份的协议）企业所有重要的保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等得风险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。为当事方的重要许可协议、特许及负有条件的买卖合同股东、董事、监事或高级管理人员就其一股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或文件。任何以公司为当事方所签订的关于限制竞争的协议不在公司正常业务范围内的协议、合同及承诺公司在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收账款作出重大的降低账面价值，或是注销账面价值的任何文件所有公司为当事方的其他重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。任何界定或限制公司股东权利（包括对投票权或是宣布或支付股息的任何限制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决30/33委托或依然有效的委任代表书公用设施服务协议（水、电等）所有要求公司在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同（4）争议和行政处罚情况公司已经发生的诉讼、仲裁、行政处罚等情况的调查。调查的主要内容如下：公司存在的诉讼（或仲裁）的情况说明，包括所有正在进行的诉讼和判决（或裁决、仲裁、索赔、行政诉讼或政府几个后的调查质询，包括但不限于工商、税务、劳动监察、公安消防等）、政府申请书）后未执行完毕的诉讼（已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的）的当事人、争议金额、争议事由、裁判结果、执行情况，并应当要求其提供与此相关的文件和资料。如：裁判书、执行裁定、函件、包括答辩状、法律意见书、裁定书或裁决书、申请执行书等有关行政处罚的情况说明，包括行使处罚权的机构、处罚事由、处罚结果、对处罚结果的执行情况等并应要求其提供以此相关的文件和资料，如行政处罚决定书、行政复议决定书等。公司是否存在上述诉讼、仲裁或者行政处罚导致其财产被有关机关采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况，如存在，应当要求公司提供被采取强制措施的相应法律文书。持有公司股权5%以上的股东作为当事人正在进行的可能对公司有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解任何可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。涉及公司的董事、监事、高级管理人员及破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼，正在进行的、尚未来完结但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。公司的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他31/33法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。由代表公司的律师发给公司的独立会计师，关于公司被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。与专利、商标或版权侵权行为有关的函件。所有公司为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司从事或停止从事某些活动。公司违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全灯方面的法律、法规、通知或诉讼。2、调查方式（1）访谈人员法务部人员（2）所需文件参考以上内容。（十一）转让或融资公司资金需求公司资金使用计划及进度公司需求的投资形式（贷款、利率、利率、支付条件，转股-普通股、优先股、认股权、对应价格等）公司的投资回报、偿还计划公司是否有投资抵押？如有，请提供抵押品价值证明及定价依据公司是否有投资担保？如有，请提供担保者财务报告公司吸纳投资后股权结构公司因投资而愿意支付的股权成本公司希望投资者介入公司管理及程度32/33公司是否定期向投资者提供相关报告和资金支出预算？33/33',)