资产服务合同-（适用于信贷资产债权转让）（银登中心2021版）

('合同编号：甲方全称与乙方全称资产服务合同（适用于信贷资产债权转让）中国年月目录1.定义与释义2.委托3.委托管理的资产范围4.流转标的管理的内容5.流转标的管理的原则、方法、标准6.对附有抵押、质押担保流转标的的管理7.完整记录、凭证管理和文件保管8.信息披露9.流转标的的管理10.资产服务机构的解任11.资产服务机构的转委托12.对资产服务机构的监督13.费用14.服务报酬15.资产服务机构的陈述、保证16.资产服务机构的承诺第1页/共49页17.税负承担18.合同的转让19.通知20.违约责任21.免责条款22.保密条款23.适用法律与争议解决24.不可抗力25.权利保留和弃权26.合同的生效与终止27.协议文本28.其他约定附件一：服务附件二：期间/年度资产服务机构报告格式附件三：给借款人的资产服务机构解任通知格式附件四：给担保人的资产服务机构解任通知格式资产服务合同《资产服务合同》（以下简称“本合同”）由下列双方于年月日在中国市签署：甲方：甲方全称法定代表人：注册地址：邮政编码：联系电话：第2页/共49页乙方：乙方全称（以下或称“资产服务机构”）法定代表人：注册地址：邮政编码：联系电话：以上主体合称为“双方”，单称为“一方”。鉴于：1.甲方与出让方全称（以下简称“出让方”、“出让方简称”）已签订编号为《信贷资产债权转让协议》，约定出让方将其依法持有的相应贷款及其附属担保权益（如有）作为流转标的转让给甲方。2.甲方为按照中国法律规定依法成立和有效存续的法人或非法人组织，有权受让流转标的后委托资产服务机构对流转标的进行管理。3.资产服务机构系一家依中国法律成立的银行，对贷款管理具有丰富的经验，在管理流转标的方面具有优势。4.资产服务机构同意接受甲方的委托，对《信贷资产债权转让协议》项下流转标的进行管理，提供与流转标的及其处置回收有关的管理服务及其它服务。根据《中华人民共和国民法典》及其他有关中国法律的规定，双方经友好协商，就甲方委托乙方代为管理《信贷资产债权转让协议》项下流转标的的相关事宜达成以下合同，以昭信守。1.定义与释义在本合同中，除非上下文另有解释或文义另作说明，本合同所使用的词语或简称以及所述的解释规则与和签署的编号为的《信贷资产债权转让协议》（及其所有修订、变更或补充协议）中所定义的词语或简称以及所列示的解释规则具有相同的含义。如《信贷资产债权转让协议》未作约定的，与《信贷资产登记流转业务主协议》（以下简称“《主协议》”）中所定义的词语或简称以及所述的解释规则具有相同的含义。第3页/共49页1.1.回收款转付日：系指资产服务机构将收到的回收款转付至甲方指定账户之日，具体以如下第项约定为准：（1）回收款转付日系指资产服务机构收到每笔回收款后的第个工作日；（2）回收款转付日按照如下规则确定：。【注：如回收款转付日选择本第（2）项，请填入由双方协商一致的回收款转付日。】1.2.资产服务机构报告日：系指资产服务机构按照《资产服务合同》的约定向甲方出具期间资产服务机构报告之日，具体为：。1.3.年度资产服务机构报告日：系指资产服务机构按照《资产服务合同》的约定向甲方出具年度资产服务机构报告之日，具体为每公历年的月日。1.4.报告期间：系指：。1.5.回收款转付期间：回收款转付期间按如下第项约定的规则确定：（1）如回收款转付日适用第（1）项约定时，资产服务机构应按照《信贷资产债权转让协议》和《资产服务合同》的约定及时转付收到的每笔回收款。（2）如回收款转付日适用第（2）项约定时，回收款转付期间系指：。【注：如回收款转付日选择适用第（2）项，请填入由双方协商一致的回收款转付期间。】1.6.资产服务机构报告：系指资产服务机构根据《资产服务合同》附件二所约定的格式制作的报告，包括期间资产服务机构报告和年度资产服务机构报告。1.7.期间资产服务机构报告：系指资产服务机构根据《资产服务合同》附件二所约定的格式制作的期间资产服务机构报告。1.8.年度资产服务机构报告：系指资产服务机构根据《资产服务合同》附件二所约定的格式制作的年度资产服务机构报告。【注：关于服务机构报告的相关安排，可根据项目实际情况进行调整和确定。】1.9.资产服务机构解任事件：系指以下任一事件：第4页/共49页（1）资产服务机构未能于回收款转付日根据《资产服务合同》按时转付回收款（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时转付回收款，而使该付款日期顺延），且在回收款转付日后个工作日内仍未完成回收款的转付；（2）资产服务机构停止经营或打算停止经营其全部或主要的贷款业务；（3）发生与资产服务机构有关的《主协议》约定的丧失清偿能力事件；（4）资产服务机构未能保持履行《资产服务合同》项下实质性义务所需的资格、许可、批准、授权、和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权、和/或同意被中止、收回或撤销；（5）资产服务机构未能于资产服务机构报告日/年度资产服务机构报告日的当日或之前交付相关的期间资产服务机构报告/年度资产服务机构报告（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提供，而使资产服务机构提供期间资产服务机构报告/年度资产服务机构报告的日期延后），且在资产服务机构报告日/年度资产服务机构报告日后个工作日内仍未提交；（6）资产服务机构严重违反：①除付款义务和提供报告义务以外的其它义务；②资产服务机构在交易文件中所做的任何陈述和保证，且在资产服务机构实际得知（不管是否收到甲方的通知）该等违约行为后，该行为仍持续超过个工作日，以致对流转标的的回收产生重大不利影响；（7）甲方合理认为已经发生与资产服务机构有关的重大不利变化；（8）仅在出让方简称为资产服务机构时，资产服务机构未能落实《资产服务合同》的约定，在结算日后日内按照《资产服务合同》的约定对所有流转标的基础文件原件以及与上述流转标的基础文件相关的所有文件进行保管；（9）双方一致认可的其他情形：1.10.替代资产服务机构：本合同关于替代资产服务机构的安排以如下第项约定为准：第5页/共49页（1）双方一致同意并确认，如资产服务机构被解任后，不委任相应的替代资产服务机构。在此情形下，本合同关于替代资产服务机构的相关约定均不予适用，下同。（2）替代资产服务机构系指根据本合同的约定委任的替代资产服务机构，以及任何允许的继任机构。1.11.其他定义：2.委托甲方委托乙方为资产服务机构，由其根据本合同的约定，自结算日（含该日）起，提供流转标的的相关管理服务（详见本合同附件一）。乙方同意接受该委托，并将按照本合同的约定履行相应职责。3.委托管理的资产范围本合同项下委托管理的资产范围为甲方根据《信贷资产债权转让协议》约定从出让方所受让的流转标的，即《流转标的清单》所列示的全部流转标的。4.流转标的管理的内容双方同意，资产服务机构对流转标的进行管理的内容包括但不限于：4.1.贷款事项的管理资产服务机构应根据《借款合同》、担保合同（如有）和本合同以及贷款服务手册（适用于资产服务机构根据本合同第9.1.2款约定制作贷款服务手册的情形，下同；如资产服务机构根据本合同第9.1.1款约定不制作贷款服务手册的，本合同关于贷款服务手册的约定均不予适用，下同）的约定对贷款、附属担保权益（如有）、借款人、担保人（如有）等事项进行管理。4.2.收取贷款本息资产服务机构应根据《借款合同》、担保合同（如有）和本合同以及贷款服务手册（如有）的约定回收贷款本金、利息、罚息（如有）、复利（如有）、违约金（如有）、手续第6页/共49页费（如有）和其他依据《借款合同》、担保合同（如有）应由借款人、担保人（如有）偿还的款项。4.3.违约贷款处置资产服务机构应按照《借款合同》、担保合同（如有）和本合同以及贷款服务手册（如有）约定的方式处置违约贷款。4.4.文件保管资产服务机构应妥善保管流转标的基础文件，并应使《借款合同》、担保合同（如有）以及相应的借据或借款凭证、还款凭证等文件独立于与资产服务机构的固有财产或其管理的其他财产有关的文件。4.5.提供资产服务机构报告资产服务机构应按照本合同约定按时向甲方提供期间资产服务机构报告和年度资产服务机构报告。4.6.资产服务机构的其他职责资产服务机构应履行本合同和《借款合同》、担保合同（如有）以及贷款服务手册（如有）约定的职责。除本合同另有约定的以外，资产服务机构管理流转标的的内容不应当超出《借款合同》、担保合同（如有）和本合同以及贷款服务手册（如有）约定的范围；如果甲方要求资产服务机构超出《借款合同》、担保合同（如有）和本合同以及贷款服务手册（如有）的约定提供其他服务，则资产服务机构有权拒绝甲方的要求。5.流转标的管理的原则、方法、标准5.1.流转标的管理原则资产服务机构应在本合同约定的范围和权限内，按照以下原则来管理流转标的：5.1.1.严格遵守相关中国法律的规定；5.1.2.以忠实于回收款回收最大化原则管理流转标的；5.1.3.恪尽职守，履行诚实、信用义务；第7页/共49页5.1.4.尽到与管理资产服务机构的自营贷款相同的注意与谨慎义务，管理标准不低于中国境内同业金融机构管理类似贷款的平均水平。5.2.流转标的管理的方法和标准资产服务机构应当以本合同、贷款服务手册（如有）和《借款合同》、担保合同（如有）约定的方法和标准提供流转标的的管理服务。6.对附有抵押、质押担保流转标的的管理6.1.资产服务机构应当根据《信贷资产债权转让协议》、贷款服务手册（如有）、担保合同和本合同如下第款的约定，具体负责对附有抵押、质押担保的流转标的以及相应的抵押物和质押物进行管理。6.2.【适用于在权利完善事件发生后办理抵/质押权转移登记的情形】如根据甲方与出让方之间的《信贷资产债权转让协议》约定，将在本合同约定的权利完善事件发生后再办理抵押权/质权转移登记手续、质权的实物权利凭证交付手续，则资产服务机构应按照如下约定对附有抵押、质押担保的流转标的进行管理：6.2.1.如流转标的项下的附属担保权益包含动产质押担保或以权利凭证交付为质权设立要件的权利质押担保，则双方一致同意并确认，按照如下约定处理质押物及权利凭证的交付事宜：双方同意并确认，自结算日起至乙方停止担任资产服务机构时止，质权的实物/权利凭证（）应被视为已交付给作为甲方代理人的资产服务机构。就附有质押担保的贷款，资产服务机构应于任一权利完善事件发生后个工作日内将相关实物/权利凭证的原件移交给甲方。办理前述实物/权利凭证的原件移交发生的相关费用由承担。6.2.2.就附有质押担保且质押物为等财产或财产权利的贷款，资产服务机构和甲方应根据中国法律的规定，于任一权利完善事件发生后个工作日内将该等办理质权转移登记所必需的资料提交给中国有管辖权的登记部门办理相关流转标的的质权的转移登记手续，并于任一权利完善事件发生后个工作日内办理完毕相关流转标的项下质权的转移登记手续，以确保甲方成为经登记的相关质押物的质权人且甲方取得的质权的顺位与第8页/共49页出让方在结算日前已享有的质权顺位一致。办理前述相关登记发生的相关费用由承担。6.2.3.就附有抵押担保且抵押物为等财产或财产权利的贷款，资产服务机构和甲方应根据中国法律的规定，于任一权利完善事件发生后个工作日内将该等办理抵押权转移登记所必需的资料提交给中国有管辖权的登记部门办理相关流转标的的抵押权的转移登记手续，并于任一权利完善事件发生后个工作日内办理完毕相关流转标的项下抵押权的转移登记手续，以确保甲方成为经登记的相关抵押物的抵押权人且甲方取得的抵押权的顺位与出让方在结算日前已享有的抵押权顺位一致。办理前述相关登记发生的相关费用由承担。6.2.4.如根据贷款相关流转标的基础文件约定，在流转标的项下贷款清偿完毕前，发生需要追加担保物的，则甲方同意并授权乙方以其自己名义签署相关文件和/或将该新设立的担保权利登记至乙方名下，由乙方代表甲方持有并管理该担保权利。其他约定：。7.完整记录、凭证管理和文件保管7.1.完整记录资产服务机构应对流转标的单独设账、单独管理，并对流转标的的服务进行足以证明债权及附属担保权益（如有）合法存在的必要记录。7.2.流转标的基础文件的归属与保管7.2.1.自结算日起，全部流转标的基础文件由资产服务机构保管，但本合同第7.2.2款另有约定的除外。7.2.2.本合同终止后或资产服务机构被解任后，资产服务机构应按照本合同的约定将流转标的基础文件移交给替代资产服务机构（或甲方或甲方指定的第三方），由替代资产服务机构（或甲方或甲方指定的第三方）予以保管。流转标的基础文件的保存期限为自《信贷资产债权转让协议》终止之日起不少于年。第9页/共49页7.2.3.资产服务机构同意并确认，除为回收贷款及履行本合同约定的义务之目的外，其不得在任何时候以任何方式对其根据本合同所持有的流转标的基础文件主张任何权利、权益或利益。7.3.流转标的基础文件的交付出让方、甲方和资产服务机构同意，与流转标的有关的所有的流转标的基础文件将于结算日起视为已经由出让方根据《信贷资产债权转让协议》的约定交付给乙方（资产服务机构，作为甲方的代理人）。7.4.独立存放与记录7.4.1.资产服务机构应指定专门的业务部门保管流转标的基础文件，并应将《借款合同》、担保合同（如有）以及相应的借据、还款凭证等文件与资产服务机构拥有或管理的其他贷款或资产的账簿、记录和文件分开存放，同时保证流转标的基础文件的真实、准确和完整。7.4.2.资产服务机构同意并确认，其计算机系统将对流转标的予以识别，并使之与资产服务机构管理的和/或持有的其他贷款或资产区分开。7.4.3.资产服务机构应于结算日起日内，向甲方通知流转标的基础文件的存放地；流转标的基础文件的存放地发生变化的，资产服务机构应于发生变化之日起日内向甲方通知新的存放地。7.5.查阅流转标的基础文件如发生下列事件之一：7.5.1.权利完善事件。7.5.2.资产服务机构提供的资产服务机构报告出现重大错误。7.5.3.出让方根据《信贷资产债权转让协议》的约定赎回或置换不合格流转标的。7.5.4.其他事件：。第10页/共49页经甲方提前个工作日书面通知，在正常营业时间内，并在中国法律允许的情况下，资产服务机构应允许甲方或其指定的代理人查阅相关流转标的基础文件。在其他情形下，甲方或其指定的代理人要查阅流转标的基础文件应征得资产服务机构的同意。7.6.向资产服务机构的代理人提供流转标的基础文件为了回收贷款及行使甲方对流转标的的权利或甲方根据《借款合同》或担保合同（如有）所享有的权利、权益或利益，资产服务机构可以在必要时向资产服务机构的代理人提供流转标的基础文件的任何部分。7.7.与借款人、担保人有关的记录为了能够确认各借款人在初始起算日、各报告期间起始日或终止日的已偿付金额、到期但未偿付的金额、实际未偿付余额、向甲方指定的账户支付的款项来源（本金和利息、罚息（如有）、复利（如有）、违约金（如有）、手续费（如有）其他依据《借款合同》、担保合同（如有）应由借款人、担保人（如有）偿还的款项）以及违约贷款的相应回收款，资产服务机构应保存并维护每一位借款人或担保人（如有）的能够反映上述信息的记录以及资产服务机构为制作期间资产服务机构报告所需的其他相关信息。7.8.收款记录在收到任何一笔回收款后，资产服务机构应及时记录已收到的该笔回收款。8.信息披露8.1.期间资产服务机构报告资产服务机构应于每个资产服务机构报告日的当日或之前以电子邮件形式向甲方提交一份前一个报告期间的期间资产服务机构报告（格式见附件二），并于该资产服务机构报告日或双方协商一致的其他时间将该期间资产服务机构报告的加盖公章的原件提供给甲方。8.2.年度资产服务机构报告在本合同有效期内，资产服务机构应于年度资产服务机构报告日的当日或之前以电子邮件形式向甲方提交一份前一年度的年度资产服务机构报告（格式见附件二），并于发送电子邮件后的个工作日内将该年度资产服务机构报告的加盖公章的原件提供给甲方。第11页/共49页8.3.财务报表资产服务机构应在每个会计年度结束后日内，向甲方递交一份其经审计的对外披露的年度报告。如果资产服务机构是上市公司，则应于其按照对其适用的信息披露规则披露该年度报告后日内，向甲方递交该年度报告。资产服务机构为履行本条约定的义务而发生的所有成本和支出由资产服务机构自行承担。8.4.临时报告8.4.1.资产服务机构所管理的流转标的出现除提前还款以外的其他异常变更，包括但不限于贷款展期、逾期还款、利率及还款方式变更以及其他合同变更等情形，资产服务机构应当立即向甲方提交书面报告，并征得甲方同意后方可办理异常变更。8.4.2.除本合同另有约定外，资产服务机构管理流转标的期间，出现任何可能实质影响流转标的项下权益实现的重大情况时，资产服务机构应当立即向甲方提交书面报告。8.5.其他相关信息资产服务机构应在中国法律允许的范围内，向甲方提供其以书面形式合理要求的其他信息（包括资产服务机构的财务状况、贷款的履行情况、资产服务机构在本合同项下的服务义务的履行情况），以便甲方适当、有效地履行其在交易文件项下的义务。9.流转标的的管理9.1.贷款服务手册（如有）双方一致同意并确认，就资产服务机构提供本合同项下流转标的服务相关的贷款服务手册（如有）事宜，按照如下第款约定进行处理：9.1.1.资产服务机构无需另行制定贷款服务手册，并应根据中国法律规定和本合同约定提供流转标的服务。本合同关于贷款服务手册的约定均不予适用。9.1.2.资产服务机构应为提供本合同项下服务制作贷款服务手册，且不晚于本合同签订后第个工作日提供给甲方。资产服务机构应根据贷款服务手册，以不低于其管理自有的类似贷款的水平提供服务。未得到甲方的事先书面同意，资产服务机构不得对《借款合同》、担保合同（如有）或贷款服务手册中与贷款的服务有关的部分做重大修改或允第12页/共49页许他人做类似修改，除非该等修改是依据所适用的中国法律的强制性规定、监管要求或行业惯例，且资产服务机构应书面通知甲方。除前述约定外，资产服务机构可以不时对贷款服务手册进行修改或增补，但该等修改或增补不得直接或间接损害流转标的，否则甲方有权拒绝；甲方拒绝该等修改或增补的，该等修改或增补无效。若资产服务机构根据上述无效的修改或增补提供服务而给甲方造成损害，资产服务机构应予赔偿。资产服务机构应就对贷款服务手册的修改或增补向甲方履行通知义务。9.2.贷款本息的回收9.2.1.贷款的本息回收工作由资产服务机构（包括经资产服务机构授权的分支机构，下同）根据《借款合同》、担保合同（如有）和本合同及贷款服务手册（如有）的约定进行。9.2.2.每一笔贷款本息到期前，资产服务机构应对应收的贷款本息进行测算，督促借款人在贷款到期日按时足额还本付息。9.2.3.借款人在归还贷款本息时，由资产服务机构办理还款手续及进行相应的账务处理。9.2.4.借款人、担保人（如有）未按期偿还贷款本息的，资产服务机构应定期发出相应的通知（如《拖欠贷款催收通知书》、《履行担保责任通知书》等通知文件），送达借款人和担保人（如有），促使借款人偿还贷款的本金、利息、罚息（如有）、复利（如有）、违约金（如有）、手续费（如有），并要求担保人（如有）承担担保责任。9.2.5.除非中国法律、交易文件、贷款服务手册（如有）另有约定，资产服务机构不得作出任何有损贷款及其附属担保权益（如有）的有效性、可强制执行性以及可回收性的行为，也不得改变《借款合同》项下贷款的到期还款时间或担保合同（如有）项下的担保期间。9.3.回收款的转付第13页/共49页9.3.1.资产服务机构应于每一个回收款转付日点（：）前，将根据本合同第13条扣除执行费用后自上一个回收款转付日起所收到的所有回收款划付至甲方指定的如下银行账户：户名：账号：开户行：9.3.2.资产服务机构在按照本合同第9.3.1款的约定划付回收款时，应明确汇入甲方指定的账户的本金回收款和收入回收款的具体金额。9.3.3.除非本合同或《信贷资产债权转让协议》另有明确约定，在任何情形下，资产服务机构不得就交易文件项下到期应向其偿付的报酬、费用或其他款项（如有）应享有的权利、权益或利益，对如下款项行使抵销权、担保权或反诉权，或对其履行向甲方、相关当事方划付如下款项的义务行使抗辩（权）：（i）其代表甲方、相关当事方持有的任何款项（如有）；（ii）本合同项下应由其支付的款项。9.3.4.在报告期间内，如果资产服务机构收到不属于回收款的相关现金或付款，则该资金属于出让方所有。资产服务机构有权在收到该资金后将该笔资金划付给出让方。9.3.5.在资产服务机构于每个回收款转付日划付回收款以前，回收款在资产服务机构的账户中不产生任何利息。9.4.流转标的的处置9.4.1.如果借款人违反《借款合同》的约定或担保人（如有）违反担保合同（如有）的约定，致使贷款的正常回收受到影响，则资产服务机构应按照中国法律规定和本合同、贷款服务手册（如有）的约定采取相应的救济措施。前述法律和文件中没有规定的，资产服务机构应按照有利于流转标的回收的原则采取相应违约救济措施。9.4.2.如资产服务机构根据贷款服务手册（如有）的约定认为需要为处置流转标的而对借款人、担保人（如有）提起诉讼、仲裁或启动相关司法程序的，则甲方应事前对资产服务机构行使法律权利催收处置贷款予以充分授权并同意提供一切及时和必要的法律协第14页/共49页助。具体授权方式如下：资产服务机构应及时向甲方提交资产处置方案、预计处置回收金额及执行费用预算等文件，经甲方批准后方可进行处置。甲方应于收到前述文件后个工作日内通知批准或不予批准，不予批准的，应当说明理由。如因甲方原因导致前述授权不充分最终造成所涉贷款诉讼保全时机延误、时效丧失等不利后果的，应由甲方自行承担。9.4.3.在资产服务机构就本合同第9.4.2款约定的处置方案征得甲方同意前，若出现不及时采取紧急保全等措施将导致甲方利益减损等特定情形，资产服务机构可以在征得甲方同意前先采取紧急措施，再向甲方提交书面报告。9.4.4.资产服务机构应按照本合同第13.2.1款的约定先行垫付执行费用。但如果资产服务机构有理由相信，回收款不足以抵偿执行费用的，则资产服务机构在提交本合同第9.4.2款的处置方案时，有权提出不对违约贷款进行处置的方案。如经甲方批准后仍进行处置，则资产服务机构不再承担垫付执行费用的责任。9.4.5.在甲方和/或资产服务机构参与的与流转标的有关的诉讼、仲裁或其他司法程序中，资产服务机构应当按照甲方的授权参加上述程序。在资产服务机构参与的与流转标的有关的诉讼、仲裁或其他司法程序中，如果资产服务机构在上述司法程序中的主体资格被质疑而无法以自己名义进行有关司法程序的，则经资产服务机构的书面请求，甲方应以自己名义采取合理的法律步骤参与该等司法程序。如果资产服务机构未根据前款约定及时提起诉讼、仲裁或启动相关司法程序，甲方有权直接以自己名义提起诉讼、仲裁或启动相关司法程序。资产服务机构和/或甲方参加本条所述程序所引起的法律后果由流转标的承担，但对于因任何第三方实施欺诈、胁迫或其他恶意或违法行为而给甲方造成任何损害，甲方有权（并可以委托资产服务机构）要求该第三方赔偿流转标的由此造成的损害，损害赔偿金归入回收款。10.资产服务机构的解任10.1.资产服务机构的解任如果发生任一资产服务机构解任事件，甲方决定解任资产服务机构，则甲方应向资产服务机构发出通知，告知其被解任的相关事宜，解任自甲方于该通知上标明的日期生效。第15页/共49页10.2.替代资产服务机构的选任标准根据本合同的约定委任的替代资产服务机构应符合如下条件：10.2.1.应当为中国境内（不包括香港、澳门特别行政区、台湾地区）依据中国法律设立的银行业金融机构，且具有提供本合同项下服务的经营资质和业务能力；10.2.2.资本充足率不能低于%；10.2.3.具有管理流转标的所需的专业人员、业务处理系统、会计处理系统、档案管理系统以及风险管理和内部控制制度；10.2.4.；10.2.5.中国法律规定的资产服务机构应具备的其他条件。10.3.替代资产服务机构的选任如果资产服务机构被解任，甲方应在个工作日内选任新的资产服务机构作为替代资产服务机构。甲方应将该等委任事宜以书面方式通知原资产服务机构。根据本条约定被委任的替代资产服务机构应通过一份甲方认可的书面文件加入本合同。自对替代资产服务机构的委任生效之日起，替代资产服务机构接替被解任的资产服务机构自动承担本合同项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，本合同项下所有适用于资产服务机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于替代资产服务机构。10.4.移交资料和资产根据本合同第10.1款的约定被解任后日内，被解任的资产服务机构应当向替代资产服务机构、甲方或甲方合理指定的其他人交付或提供以下资料和财产，并由替代资产服务机构、甲方或甲方合理指定的其他人出具已经接受到相关资料的确认函：（1）所有的流转标的基础文件，其中：（a）对于《借款合同》、担保合同（如有），资产服务机构应交付或提供原件；（b）对于除《借款合同》、担保合同（如有）以外的其他流转标的基础文件，资产服务机构应至少交付或提供该等流转标的基础文件的复制本或复印件，并在该等复印件上加盖资产服务机构公章。第16页/共49页（2）为回收或处置贷款所必要的所有其他相关文件、档案或记录（包括但不限于所有借款人、担保人（如有）的名称、住所、通信地址和邮政编码）；（3）《信贷资产债权转让协议》等交易文件的复印件；（4）根据交易文件约定，由资产服务机构代表任何一方持有的与流转标的有关的现金或其它资产；（5）结算日当日或之后收到的、能够证明贷款偿付和期限的（或与此相关的）必要的原始文件或加盖资产服务机构公章的该等原始文件的复印件。10.5.继续提供服务和协助义务10.5.1.根据本合同第10.3款的约定委任替代资产服务机构之前，被解任的资产服务机构仍应按照本合同的约定继续提供服务。10.5.2.在资产服务机构被解任后工作日内（或由资产服务机构、替代资产服务机构和甲方商定的更长期限），资产服务机构应在中国法律允许的范围内，协助替代资产服务机构办理与借款人、担保人（如有）、政府机构以及其他与贷款的服务相关的机构或人员等有关的工作交接手续（如存在以资产服务机构自己名义参与诉讼或其他事务管理的情形），使替代资产服务机构能够履行本合同约定的职责和义务。10.6.合同权利和义务的终止10.6.1.资产服务机构根据本合同所享有的权利、授权和权力自其根据本合同第10.1款的约定被解任之日起同时被终止，但资产服务机构根据本合同的约定报销相应费用并获取相应服务报酬的权利以及根据本合同第10.5款的约定继续提供服务和协助义务所必须获得的授权除外。10.6.2.资产服务机构根据本合同所应承担的义务、责任自其根据本合同第10.1款的约定被解任之日起同时被免除，且不再承担本合同项下进一步的义务、责任，但资产服务机构根据本合同的约定仍应继续承担的义务以及因其违约而应承担的违约责任（包括本合同第20条约定的赔偿责任）或其他根据本合同承担的应履行而未履行的责任（包括本合同第13.4.3款约定的返还责任）除外。第17页/共49页10.7.费用负担资产服务机构被解任的，资产服务机构转移服务所发生的费用由资产服务机构承担；替代资产服务机构接收服务所发生的费用由甲方承担。10.8.通知与报告10.8.1.资产服务机构解任通知甲方和替代资产服务机构应在资产服务机构被解任后的个工作日内以本合同附件三约定的格式，向每一位借款人、担保人（如有）发送资产服务机构解任通知。甲方和替代资产服务机构为发送资产服务机构解任通知所实际支出的合理费用，由甲方承担。10.8.2.资产服务机构解任报告甲方应于根据本合同第10.3款的约定委任替代资产服务机构后个工作日内，按照所应适用的中国法律规定（如需）向银登中心或其他方报告，报送本合同及替代资产服务机构根据本合同第10.3款约定出具的书面文件。11.资产服务机构的转委托11.1.除非本合同另有约定，在事先取得甲方书面同意前，资产服务机构不能将合同转包他人或授权他人履行其在本合同和其它交易文件项下的权利、职责或义务；资产服务机构向甲方请求将其根据本合同享有的权利或义务授权他人行使或履行时，甲方不得无理拒绝、拖延或附加不合理的条件。11.2.在日常的经营过程中，资产服务机构可以授权他人作为其代理人或代表人协助其提供本合同项下的服务并履行相应义务，但应符合以下条件：（1）资产服务机构应合理审慎地挑选该等代理人或代表人；（2）不得由于上述授权行为而免除资产服务机构在本合同项下的义务，并且上述代理人或代表人的作为或不作为应视为资产服务机构的行为，资产服务机构应承担上述代理人或代表人作为或不作为的法律后果；（3）资产服务机构应将委任或授权行为通知甲方，但日常的服务过程中，资产服务机构与催收违约贷款相关的对第三人的委任行为或授权行为若符合贷款服务手册（如有）的约第18页/共49页定，则无须通知甲方。在代理人或代表人代替资产服务机构履行本合同项下义务时，甲方可要求资产服务机构向上述代理人或代表人主张或行使资产服务机构对该代理人或代表人享有的权利。11.3.对承担本合同项下资产服务机构义务的任何主体支付的报酬应由资产服务机构以自有资金承担，甲方不对此承担任何责任。由资产服务机构和任何人签署的、将资产服务机构的职责委托给该人的协议，应视为资产服务机构与该人之间的协议，甲方不应被视为该等协议的当事人，并且（在不损害本合同第11.1款至第11.2款的前提下）甲方不得主张该等协议项下的任何权利、也不承担相应的责任、职责和义务。资产服务机构应在该等协议中载明本合同第11.3款第1句和第2句约定的内容。12.对资产服务机构的监督甲方有权对资产服务机构提供服务的情况进行监督、检查，甲方为监督、检查所支出的费用由甲方承担。资产服务机构应当配合甲方及其代理人进行监督、检查，但甲方的监督、检查不应妨碍资产服务机构依本合同的约定对流转标的进行管理和提供服务，否则由此造成的损失由甲方自行承担。13.费用13.1.费用的负担每一个报告期间内资产服务机构为提供本合同附件一项下的服务而合理支出的费用（包括执行费用和费用支出），应按照本合同第9.3款、第13.2款、第13.3款的约定予以支付。13.2.执行费用13.2.1.资产服务机构根据本合同、贷款服务手册（如有）、《借款合同》、担保合同（如有）处置违约贷款时，应先行垫付执行费用。13.2.2.资产服务机构有权且仅能从任一报告期间内就任何违约贷款收回的款项中扣除以往为回收任何违约贷款垫付的但尚未得到补偿的所有执行费用，然后在该报告期间之后的第一个回收款转付日将剩余的违约贷款回收款项转付至甲方在本合同第9.3.1款项下指定的收款账户。第19页/共49页13.2.3.就第13.2.1款资产服务机构需要垫付的执行费用而言，如果资产服务机构在处置违约贷款的过程中预计某笔违约贷款的执行费用将超过资产服务机构的执行费用预算，资产服务机构应向甲方报告，并按照甲方的指令完成处置。13.3.费用支出13.3.1.就资产服务机构而言，费用支出系指该等实际支出和费用，包括：（1）资产服务机构作为当事人与其他本次交易相关主体之间发生的与本次交易相关的诉讼或仲裁而发生的合理律师费、诉讼费、仲裁费和执行费；（2）因变更《借款合同》或担保合同（如有）而使资产服务机构承担的额外费用；（3）资产服务机构向甲方转付资金所产生的资金汇划费（如有）；但不包括下列款项：（a）执行费用；（b）按照法院判决或仲裁裁决应当由对方当事人承担的律师费、诉讼费、仲裁费和执行费；（c）资产服务机构因过失、故意的不当行为、违约或欺诈情况下按法院判决或仲裁裁决须由其自身承担的律师费、诉讼费、仲裁费和执行费；以及（d）资产服务机构提供本合同附件一中约定的服务应获取的报酬。13.3.2.资金汇划费（1）对于资产服务机构向甲方指定账户转付资金所产生的资金汇划费（如有），资产服务机构应在每个回收款转付日，从转付的回收款中直接予以扣除，并在当期的报告期间的期间资产服务机构报告中进行披露。（2）资产服务机构应在每个资产服务机构报告日之前向甲方提供当期资金汇划费（如有）的银行回单原件。（3）资金汇划费（如有）的标准根据有权政府机构的规定执行，上述标准如有变化，应按照变化后的标准或资产服务机构办理类似业务的标准执行。13.3.3.甲方应按照本合同的约定向资产服务机构支付费用支出。13.4.费用的监督第20页/共49页13.4.1.甲方有权在每个会计年度结束后和本合同终止时委任审计师对资产服务机构按照本合同第13条的约定在该年度所报销的费用支出或扣除的执行费用的情况进行审计，为此支出的费用由甲方承担。13.4.2.资产服务机构应根据审计师（如有）的合理要求，在其职责范围内提供必要、合理的协助，向审计师提供费用支出和执行费用的原始支出凭证及其它相关资料，并保证其为此向审计师提供的资料真实、准确和完整。13.4.3.如果审阅结果表明资产服务机构所报销的费用支出或扣除的执行费用高于其为提供本合同项下的服务而合理支出的实际费用，甲方有权要求资产服务机构返还其所报销或扣除的费用与其合理支出的实际费用的差额及按照同业存款利率计算的利息。14.服务报酬14.1.资产服务机构有权向甲方收取相应的服务报酬，资产服务机构有权收取的服务报酬以如下约定为准：。14.2.未经甲方的同意，资产服务机构的服务报酬不得增加。14.3.资产服务机构的服务报酬（如有）收款账户信息为：户名：账号：开户行：15.资产服务机构的陈述、保证至本合同签署时，资产服务机构在此向甲方作出如下陈述和保证：15.1.资产服务机构根据中国法律合法成立并有效存续，有权签署交易文件、行使该交易文件中的各项权利、履行和遵守其在该交易文件项下的义务以及与流转标的有关的责任。15.2.在本合同签署之日或之前，资产服务机构已经实施或满足了中国法律要求采取的行为和具备的条件（包括取得任何必要的股东、公司、政府机构或其它相关方的同意、批准和许可），从而（1）使资产服务机构能合法地作为一方签署交易文件、行使该等交易文第21页/共49页件中的权利并履行和遵守其中的义务；（2）能确保该等义务为合法、有效，且对资产服务机构有约束力。15.3.资产服务机构作为一方签署交易文件、行使该交易文件中的权利、履行和遵守相应义务的行为不会实质性违反：（1）对其适用的任何中国法律，包括但不限于对任何主体承担的明示或默示的保密义务，或（2）其公司章程等组织性文件，或（3）其为一方当事人的协议、对其或其资产有约束力的其它协议。15.4.资产服务机构在其作为一方的交易文件项下所承担的义务，均为合法、有效和具有约束力，且规定该等义务的相关条款可作为对其依法强制执行的依据，除非所适用的《中华人民共和国企业破产法》或类似中国法律对此做了限制性规定。15.5.资产服务机构既没有进入清算或破产程序，也没有采取任何公司行为要求停止营业、破产、解散、重组、重整、破产和解，亦没有采取任何公司行为要求对其自身、其全部或部分资产或收入委任接管人、清算人或类似人员；同时，就资产服务机构所知，没有其他人就上述事项采取或威胁采取措施或启动相应法律程序。15.6.中国法律并不限制资产服务机构根据本合同约定不时向甲方传输数据的行为。15.7.除非某一交易文件另有约定，资产服务机构无须采取或履行进一步行为（包括但不限于取得任何同意或许可、进行备案或登记）以实施本合同项下的交易或遵守本合同的约定。15.8.就资产服务机构所知，本合同签订前，资产服务机构向甲方提供的与本合同或与本合同项下交易有关的所有信息（该等信息在结算日可能被更新或增补），截至陈述或确认上述信息之日，在重大方面均真实、完整和准确，并保证以后向本合同其他方提供的上述相关信息，截至陈述或确认信息之日，在重大方面也将是真实、完整和准确的；同时，根据本合同签署之日的情况，截至陈述或确认信息之日，合同条款中不包含对重大事实的不真实陈述、亦未遗漏陈述重大事实，以致在重大方面误导他人。第22页/共49页15.9.资产服务机构截至最近一年的年度经审计财务报表在所有重大方面合理、准确地反映了其在该等财务报表编制当日或当期的财务状况，且该财务报表根据中国公认会计准则编制而成。15.10.自本合同第15.9款所述的财务报表出具之日以来，资产服务机构没有发生任何与其有关的重大不利变化。15.11.自本合同签署之日，资产服务机构的管理信息系统能够生成可靠的、能反映流转标的和相关借款人、担保人（如有）总体履约情况的信息。15.12.其他陈述和保证事项：。16.资产服务机构的承诺资产服务机构向本合同其他方承诺如下：16.1.资产服务机构在重大方面始终遵守所适用的中国法律以及涉及其为流转标的或交易文件项下交易提供服务的中国法律。16.2.遵守甲方就资产服务机构履行本合同中的义务而提出的合理指示和命令。16.3.保证其根据本合同及其他交易文件向其他方提供的有关信息、材料、文件和信息报告（包括但不限于资产服务机构报告）真实、准确、完整、及时。16.4.在资产服务机构向替代资产服务机构或甲方或甲方指定的其他人交付或提供的流转标的基础文件或其他文件、资料的复制本或复印件的情况下，应甲方的合理要求，资产服务机构应向替代资产服务机构或甲方或甲方指定的其他人交付或提供该等流转标的基础文件或其他文件、资料的原件。16.5.将流转标的或回收款分开保存、单独设账。16.6.如果中国人民银行对贷款的基准利率进行调整，根据中国人民银行的规定和《借款合同》的约定，相应对《借款合同》项下贷款的利率进行调整；如果届时中国法律另有规定，贷款服务机构可根据届时中国法律的规定和《借款合同》的约定，相应对《借款合同》项下贷款的利率进行调整。第23页/共49页16.7.若中国人民银行公布实施新利率政策，要求流转标的所涉及的贷款利率根据新的定价基准确定的，则贷款服务机构应根据中国人民银行新利率政策所规定的贷款利率定价基准按照与自有贷款调整方案一致的原则对《借款合同》项下贷款的利率进行调整，并应提前书面通知甲方。若中国人民银行实行新利率政策不再公布或规定适用于《借款合同》项下贷款的贷款基准利率或其他任何贷款利率定价基准，或允许银行自行确定流转标的所涉及的贷款利率的，则贷款服务机构应根据新利率政策按照与自有贷款调整方案一致的原则对《借款合同》项下贷款的利率进行调整，并应提前书面通知甲方。16.8.在得知资产服务机构解任事件发生后，立即（无论如何在个工作日内）向甲方发送通知。16.9.除非交易文件允许或要求，资产服务机构不在流转标的或流转标的基础文件上创设任何担保。16.10.资产服务机构处置违约贷款时，如果产生以借款人的资产（包括动产、不动产或其他财产权利）抵偿债务的情形，根据贷款服务手册（如有）约定的标准程序对该资产依法拍卖、变卖或采取其他处置措施，以回收相应的资金。16.11.维持和实施合理的与流转标的有关的管理和运营程序（包括在原始电子记录损坏后重建有关流转标的记录的能力），保存和维护所有文件、账簿、电脑磁盘、电脑硬盘、记录以及回收流转标的所必要的其他信息（包括足以按日识别每项流转标的和每项流转标的所对应的回收款）；及时通知甲方上述管理和运营程序中发生的重大变化。16.12.由资产服务机构保管流转标的基础文件，且流转标的可以根据流转标的基础文件被明确识别，使甲方能确认流转标的在结算日以后为其所有。16.13.自收到甲方根据本合同第7.5款（查阅流转标的基础文件）事先要求后个工作日内，及时准备好记录、账簿、单据、通知和其它与流转标的相关或与资产服务机构履行其在本合同和其它交易文件项下义务相关的文件，供甲方或通知中所列明的上述主体的代理人在资产服务机构的工作场所及正常营业时间内审查或复印，并保证该等记录、账簿、单据、通知或其它文件在所有重大方面真实、完整和准确。第24页/共49页16.14.其他承诺事项：。17.税负承担双方将按照现行有效的中国法律的规定承担其因履行本合同而产生的相应税负，或履行代扣代缴义务。甲方和资产服务机构因履行本合同过程中所产生的税负，除非本合同中另有约定，应由双方各自承担；根据现行有效的中国法律的规定应由甲方承担的税收，由甲方承担。18.合同的转让18.1.双方一致同意并确认，本合同有效期内，如甲方（以下简称“原受让方”）将其根据《信贷资产债权转让协议》约定受让的流转标的，通过银行业信贷资产登记流转中心有限公司（以下简称“银登中心”）再次转让给新的受让方（以下简称“新的受让方”），则：18.1.1.自流转标的在银登中心完成结算时起，甲方在本合同项下的全部权利、义务将自动一并转让给新的受让方，资产服务机构不进行变更，本合同无须由资产服务机构、新的受让方重新签署，甲方本合同项下权利、义务的转移即在甲方、新的受让方和资产服务机构之间发生效力，本合同对资产服务机构、新的受让方具有法律拘束力，资产服务机构同意由新的受让方承继甲方在本合同项下的全部权利、义务，并将继续作为资产服务机构向新的受让方提供本合同项下的流转标的相关服务。甲方和新的受让方应共同在流转标的完成结算后的个工作日内向资产服务机构发出权利、义务转移的书面通知，以便于资产服务机构履行其在本合同项下的管理职责。18.1.2.如新的受让方确定其将自行管理从出让方受让的流转标的而不再由资产服务机构提供流转标的管理服务的，甲方应当及时与资产服务机构协商终止本合同，本合同对新的受让方不产生法律约束力。同时，资产服务机构将配合甲方向新的受让方移交与流转标的相关的全部文件或资料（如有）以满足新的受让方自行管理流转标的的需要。18.2.除本合同第18.1款另有约定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本合同项下的权利或义务，或在前述权利或义务上向第三方设定质押或其他担保。第25页/共49页18.3.本合同对双方及其继任者、允许的受让人均具有约束力。18.4.如甲方或资产服务机构根据《信贷资产债权转让协议》或本合同的约定被予以更换，则未被更换方应同意被更换一方的继任者将承继被更换一方在本合同项下的权利义务。如甲方和资产服务机构同时被更换，则双方均应尽最大努力使其继任者重新签署本合同，并使该新签署的合同与本合同的实质内容相一致。19.通知19.1.本合同项下对各方的任何通知均应以书面形式作出，以专人送达、特快专递、挂号信件、传真或电子信息系统递送。除以专人送达的方式作出的通知外，以其他方式作出通知后，通知方均应通过电话或短信的方式主动与被通知方进行联系，以沟通、确认前述通知的送达情况。19.2.通知在下列日期视为送达被通知方：19.2.1.专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示之日；19.2.2.特快专递：发出通知方持有的投邮凭证所示日后第3个工作日；19.2.3.挂号信件：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5个工作日；19.2.4.传真：传真发出之日；19.2.5.电子信息系统：于通知到达被通知方指定的接受电子信息的系统之日。19.3.本合同项下的任何通知、报告或其他通信以及抄送给其他方的副本，均应按以下地址、号码和联系人或双方不时根据本条通知其他方的地址、号码或联系人发送给相关方：甲方：甲方全称办公地址：邮编：电话：传真：联系人：第26页/共49页电子邮箱：乙方：乙方全称办公地址：邮编：电话：传真：联系人：电子邮箱：19.4.一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起个工作日内以书面形式通知其他方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（以下简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他方，除非中国法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。19.5.对于除本合同约定的期间资产服务机构报告和年度资产服务机构报告所涉及的事项以外，资产服务机构认为有必要通知甲方的事项，资产服务机构应当及时通知甲方。20.违约责任20.1.若任何一方未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。本合同的违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施并赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括合同履行后可以获得的利益）的违约责任，并应赔偿由此给甲方造成的全部损失。20.2.资产服务机构同意就以下事项赔偿甲方，使甲方免予承担或承受以下事项所导致的或与以下事项相关的经司法机关或仲裁机构认定的损失、民事责任、因行使请求权、提出诉讼和索赔而发生的合理开支（包括但不限于就以上各项进行调查、质疑或抗辩以上各项时产生的合理成本、收费和开支）：（1）资产服务机构违反了其在本合同或其他交易文件中所做的任何陈述、保证、承诺和约定的义务，并因此给甲方的合法民事权益造成了损害；第27页/共49页（2）资产服务机构根据本合同第11条的约定所委任的代表人的任何作为或不作为。但资产服务机构无义务向各甲方赔偿因该方欺诈、违约、过失、不当行为或违反交易文件项下义务而发生的任何损失。除非另有约定，本条的约定并不排除资产服务机构其他情形下应当承担的赔偿责任。21.免责条款21.1.资产服务机构有权不予接受甲方以任何默示方式发出的通知或指令，并对由此给甲方造成的损失不承担责任。21.2.资产服务机构承诺履行并仅履行法律法规和《借款合同》、担保合同（如有）、本合同及贷款服务手册（如有）明确约定的职责和义务，资产服务机构不承担任何默示的承诺或者义务。21.3.在资产服务机构合理审慎地履行本合同项下的义务且不存在故意、欺诈或者重大过失的情形下，则资产服务机构对流转标的及甲方的损失不承担责任。21.4.资产服务机构仅以《借款合同》、担保合同（如有）和本合同、贷款服务手册（如有）的约定为限承担管理流转标的的义务，对回收款不作任何保证或担保。21.5.资产服务机构不对本合同或其他交易文件项下前任或后任资产服务机构的违约行为负责。22.保密条款22.1.一方对与其他方的业务、财务或其他事项相关的具有保密性质的信息，以及因履行本合同或其他交易文件而获得的任何涉及流转标的或借款人的信息（包括但不限于《流转标的清单》、流转标的基础文件中的借款人相关信息）（以下简称“保密信息”）负有保密义务。除其他有关保密协议另有约定外，接受或处理保密信息的一方应当：（1）对保密信息予以严格保密；（2）未经披露方的书面同意，只能将所收到的保密信息用于本合同约定的目的，而不得用于其他任何目的或用途；第28页/共49页（3）除对履行其工作职责而需知道保密信息的本方雇员外，不向任何人或实体披露上述保密信息。22.2.本合同第22.1款的约定不适用于下述资料及其相关信息：（1）有相关书面记录能够证明在披露方向接受方披露之前已为接受方所知的资料及其相关信息；（2）非因一方的违约行为而成为公共信息的信息；（3）接受方从对该等资料和信息不承担任何保密义务的第三方获得的资料和信息；（4）因履行信息披露义务而已向公众公布的文件中包含的资料和信息。22.3.本合同第22.1款的约定不适用于一方的以下信息披露：（1）该方根据任何应适用的中国法律、有管辖权的政府机构的指示或要求（无论是否具有法律强制力）而披露的信息；（2）该方为行使、维护或强制执行其在交易文件项下的任何权利或为履行其在交易文件项下的任何义务，而仅向为上述目的需要获知相关信息的人披露的信息；（3）该方向必须获知相关信息以履行其在交易文件项下义务的任何主体披露的信息；（4）该方向已签署保密协议的中介服务机构披露的必要信息；（5）经与保密信息有关的双方同意而披露的信息；（6）应甲方的要求，向其或与其签署保密协议的中介服务机构披露的信息（涉及借款人的信息除外）；22.4.本第22条的约定在本合同终止后仍然有效。23.适用法律与争议解决23.1.本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。23.2.双方一致同意并确认，按照如下第款约定处理与本合同有关的一切争议：23.2.1.因履行本合同而发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁使用语言为中文。仲裁结果是终局的，对各方均有第29页/共49页法律约束力。除非生效裁决另有规定，本合同双方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。在协商和仲裁期间，各方应本着诚信原则继续履行本合同不涉及争议的部分。23.2.2.。24.不可抗力24.1.不可抗力事件是指本合同双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工、停电、通讯失败、联网系统故障或失灵、系统故障、设备故障以及新法规或国家政策颁布或对原法规或国家政策的修改或其他类似事件。24.2.如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需迟延履行本合同的原因。合同双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本合同或终止本合同，并达成书面合同。24.3.如果发生不可抗力，致使资产服务机构：（1）为本合同项下交易提供服务的通信或计算机设备无法工作；（2）为本合同项下交易提供服务的相关设备无法操作；或（3）不能履行或迟延履行本合同项下之各项义务；则资产服务机构对无法履行或迟延履行其在本合同项下的任何义务不承担责任，但资产服务机构迟延履行其在本合同项下义务后发生不可抗力的，资产服务机构对无法履行或迟延履行其在本合同项下的义务不能免除责任。25.权利保留和弃权25.1.任何一方没有行使其权利或没有就其他方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对其他方的任何权利或放弃追究其他方的任何责任，不应视为放弃对其他方任何其他权利或任何其他过失的追究。第30页/共49页25.2.本合同约定的权利和补救措施并不排除中国法律或任何其他交易文件约定的任何权利和补救措施。25.3.任何一方对本合同项下所有权利的放弃均应以书面做出，并由双方签署。26.合同的生效与终止26.1.本合同自如下条件全部满足之时生效：26.1.1.本合同双方的法定代表人或授权代理人签字（或签章）并加盖公章（或合同专用章）；26.1.2.。26.2.本合同于如下任一情形发生之时终止：26.2.1.《信贷资产债权转让协议》项下的流转标的已全部变现；26.2.2.资产服务机构与甲方协商一致终止本合同。资产服务机构应在本合同终止后的个工作日之内，按照本合同第9.3款的约定，将其收到的所有回收款转付给甲方。27.协议文本本合同正本一式份，甲方持有份，资产服务机构持份，其余用于办理相关手续，每份具有同等法律效力。28.其他约定28.1.独立性本合同中任何条款、承诺、条件或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本合同的其他部分，本合同所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。28.2.修改如有未尽事宜，以《主协议》、《信贷资产债权转让协议》以及流转标的对应的成交确认书、结算单的约定为准；如前述文件仍约定不明的，双方可进一步签署相应法律文件，视第31页/共49页为本合同的补充协议，补充协议的内容原则上不得与《主协议》、《信贷资产债权转让协议》、成交确认书的约定相冲突，且双方应当及时将该等补充协议上传至银登中心业务系统。如双方持有的《资产服务合同》（包括对《资产服务合同》的补充或变更）与银登中心业务系统中保存的《资产服务合同》不一致的，应当以后者为准。本合同的附件、补充或变更协议为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。28.3.弃权除非经明确的书面弃权或更改，本合同项下双方的权利不能被放弃或更改。任何一方未能或迟延行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不构成该等权利的中断或变更。28.4.标题本合同中的标题及附件之标题仅为方便而设，并不影响本合同中任何约定的含义和解释，在任何情况下均不得被解释为本合同之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。28.5.完整协议除非经由甲乙双方签署书面文件，不得对本合同进行任何变更或修订。28.6.其他事项除前述事项外，双方一致认可下述事项构成本合同的组成部分，对双方具有法律约束力：。（以下无正文）本页无正文，为《资产服务合同》（适用于信贷资产债权转让）签署页）甲方全称与乙方全称资产服务合同第32页/共49页（适用于信贷资产债权转让）签署页本合同由以下双方于年月日签署。双方确认，在本合同签署时，双方已就全部条款进行了详细的说明和讨论，双方对本合同的全部条款均无疑义，并对当事人有关权利义务与责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解。甲方：甲方全称（公章或合同专用章）法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：乙方：乙方全称（公章或合同专用章）法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：甲方全称与乙方全称资产服务合同（适用于信贷资产债权转让）附件清单附件一：服务附件二：期间/年度资产服务机构报告格式附件三：给借款人的资产服务机构解任通知格式附件四：给担保人的资产服务机构解任通知格式附件一：服务【注：关于“服务”的内容，可由各方根据入池资产特点等情况所协商一致的安排进行相应调整。】根据有关中国法律及《资产服务合同》的约定，资产服务机构提供的服务应包括但不限于：第33页/共49页（1）催收贷款和收款；（2）就到期贷款的支付与借款人、担保人（如有）进行沟通和谈判；（3）不时收集借款人、担保人（如有）的资料，以确保采用合适的回收贷款的方法（包括但不限于尽合理努力不断更新借款人和担保人（如有）的当前名称、通讯地址）；（4）保存反映贷款、附属担保权益（如有）日常管理（包括借款人所有付款和担保人履行担保责任支付的款项）的必要记录；（5）监督借款人对贷款的偿付，并在拖欠未付时根据贷款服务手册（如有）和应适用的法律采取必要的催收或处置措施；（6）处理与流转标的相关的必要的通知要求；（7）协助甲方调查出让方违反《信贷资产债权转让协议》中的陈述和保证的行为；（8）在资产服务机构可提供范围内，应甲方的合理要求，向甲方等相关方提供其履行交易文件项下义务所需要的信息和协助；（9）在甲方合理要求时，在资产服务机构可提供的范围内，向甲方提供资料和协助，使其能够制作和提交甲方报告；（10）为管理流转标的和其它相关记录，维护设备和软件程序；（11）根据《资产服务合同》编制并递交期间资产服务机构报告和年度资产服务机构报告；（12）发生资产服务机构解任事件后，在收到甲方的要求后，根据甲方的指示，移交流转标的基础文件；（13）将回收款分为本金回收款和收入回收款，并于回收款转付日相应转入甲方指定账户；（14）提供上述服务所附带的其它管理活动；（15）。附件二：期间/年度资产服务机构报告格式业务名称资产服务机构报告第期第34页/共49页资产服务机构：资产服务机构全称（盖章）报告日期：年月日地址：电话：传真：公司网址：内容一、权利完善事件二、资产服务机构解任事件三、流转标的统计特征四、收款信息五、回收款转付信息六、本报告期间资产状态特征七、违约信息八、违约资产在本报告期末所处的处置状态九、现金流回收预测表注：1.本报告内容仅通过以下途径披露：网（）。2.本报告内容根据资产服务机构（《资产服务合同》乙方全称）与甲方（《资产服务合同》甲方全称）之间签署的《资产服务合同》的约定编制。3.如无特殊说明，本报告金额单位均以人民币元计。4.报告期间为：年月日（是/否含该日）至年月日（是/否含该日）。一、权利完善事件（根据业务实际情况进行填写，具体内容应与交易文件中的相关约定保持一致）是否第35页/共49页（1）发生任何一起资产服务机构（如有）解任事件，导致资产服务机构被解任；（2）评级机构给予资产服务机构（如有）的主体长期信用等级低于级（不含级）；（3）评级机构给予出让方的主体长期信用等级低于级（不含级）；（4）出让方发生任何一起丧失清偿能力事件；（5）①借款人未履行其在《借款合同》项下的任何义务，以致须针对其提起诉讼、仲裁或强制执行等司法程序，或②担保人第36页/共49页（如有）未履行其在担保合同（如有）项下的担保责任，以致须针对其提起诉讼、仲裁或强制执行等司法程序。【注：关于（5）项权利完善事件的设置，可根据具体项目实际情况调整和确定。】（6）其他：。在发生（5）的情况下，需要发出权利完善通知的资产笔数：二、资产服务机构解任事件（根据业务实际情况进行填写，具体内容应与交易文件中的相关约定保持一致）是否（a）资产服务机构未能于回收款转付日根据《资产服务第37页/共49页合同》按时转付回收款（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时转付回收款，而使该付款日期顺延），且在回收款转付日后个工作日内仍未完成回收款的转付；（b）资产服务机构停止经营或打算停止经营其全部或主要的贷款业务；（c）发生与资产服务机构有关的《主协第38页/共49页议》约定的丧失清偿能力事件；（d）资产服务机构未能保持履行《资产服务合同》项下实质性义务所需的资格、许可、批准、授权、和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权、和/或同意被中止、收回或撤销；（e）资产服务机构未能于资产服务机构报告日的当日或之前交付相关的期间资产服务机构报告（除非由于资第39页/共49页产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提供，而使资产服务机构提供期间资产服务机构报告的日期延后），且在资产服务机构报告日后个工作日内仍未提交；（f）资产服务机构严重违反：①除付款义务和提供报告义务以外的其它义务；②资产服务机构在交易文件中所做的任何陈述和保证，且第40页/共49页在资产服务机构实际得知（不管是否收到甲方的通知）该等违约行为后，该行为仍持续超过个工作日，以致对流转标的的回收产生重大不利影响；（g）甲方合理认为已经发生与资产服务机构有关的重大不利变化；（h）仅在出让方简称为资产服务机构时，资产服务机构未能落实《资产服务合同》的约定，在结算日后日内按照《资产服第41页/共49页务合同》的约定对所有流转标的基础文件原件以及与上述流转标的基础文件相关的所有文件进行保管；（i）其他：。三、流转标的统计特征初始起算日报告期间起始日报告期间终止日未偿本金余额（万元）资产笔数（笔）加权平均利率（%）加权平均剩余期限（年）四、收款信息回收款项本报告期间前一个报告期间资产笔数（笔）本金（元）利息（元）违约金（元）其他（元）资产笔数（笔）本金（元）利息（元）违约金（元）其他（元）计划内还款第42页/共49页提前结清提前部分还款违约回收赎回不合格信贷资产小计合计本金回收款收入回收款五、回收款转付信息本报告期间前一个报告期间转付本金回收款（元）转付收入回收款（元）其他（元）合计（元）六、本报告期间资产状态特征资产状态资产笔数（笔）占期末资产笔数百分比本金余额（元）占期末未偿本金余额百分比第43页/共49页正常拖欠至天…违约资产（未被核销）合计七、违约信息本报告期末前一个报告期末前两个报告期末累计违约资产金额（元）累计回收本金（元）累计违约率（%）八、违约资产在本报告期末所处的处置状态处置状态分类违约资产笔数（笔）占初始起算日资产笔数百分比违约时点本金余额（元）占初始起算日未偿本第44页/共49页金余额百分比非诉讼类处置诉讼处置经处置目前无拖欠经处置已核销经处置已结清合计九、现金流回收预测表正常情境下，不考虑早偿、拖欠、违约、违约后回收等情况，对现金流回收情况进行预测，若在此时点已经发生早偿、违约等情况的资产则应该从现金流回收预测表中剔除。日期期初本金总余额（元）本期应收本金（元）本期应收利息（元）期末本金总余额（元）指标释义（以下指标释义仅供参考，可根据实际业务进行调整，如有调整应在下表中进第45页/共49页行说明）1、收款信息表中的“回收款项—违约回收—其他”：资产服务机构从违约资产回收的所有金额减去当期从违约资产回收的金额中可以归类为本金、利息和违约金的金额。2、累计违约率：就某一“报告期间”而言，该“报告期间”的“累计违约率”系指A/B所得的百分比，其中，A为该“报告期间”以及之前各“报告期间”内的所有“违约资产”在成为“违约资产”时的“未偿本金余额”之和，B为“初始起算日未偿本金余额”。3、经处置目前无拖欠：经过非诉讼类和诉讼类处置过程，借款人还清所欠款项，目前无拖欠。4、非诉讼类处置：含催收、协议、仲裁等各种非诉讼方式。附件三：给借款人的资产服务机构解任通知格式致：相关借款人的名称和地址日期敬启者关于：填入相关贷款的详细资料（贷款）1.请参考出让方全称（“出让方简称”）和/或甲方全称（“甲方简称”、“甲方”）于年月日向您发送的通知（“权利完善通知”）以及甲方与乙方全称（“乙方简称”、“乙方”）签署的《资产服务合同》。2.根据权利完善通知，出让方简称/甲方简称已通知您，并且您已知悉，在与您的贷款有关的流转标的中，出让方简称所有的权利、所有权、权益和利益（现有的和将来的、实际的和或有的）都已经根据甲方与出让方简称签署的编号为的《信贷资产债权转让协议》转让给甲方。3.我们在此通知您，截至填入乙方作为资产服务机构的解任日期：（1）乙方作为您的贷款的资产服务机构的委任已被终止；（2）已经决定由替代资产服务机构名称担任您的贷款的资产服务机构；第46页/共49页（3）将由替代资产服务机构名称处理与您的贷款相关的未来收款工作。4.我们在此通知您，您的贷款的下一次付款到期日为日期。您的贷款中的到期应付款可从您指定的银行名称委托扣款账户里通过自动提款转移给甲方，自收到本通知之日起，您须向如下甲方指定账户付款，账户名称：；账号：；开户银行：，直到我们发出进一步通知。如果您在以上指定的银行账户里的余额不足以支付您贷款中于日期到期的应付款，请通过以下方式付款（a）根据以下指示进行电子支付：电子支付指示，或（b）将应付款存入您在银行名称开立的委托扣款账户；5.您如果对您的贷款或与其有关的任何付款金额有任何问题，请到如下地址处向相应联系人查询：填入相应地址信息联系人：6.对您的贷款及相关担保协议的所有权利将继续由甲方或其代理机构行使。替代资产服务机构（公章）法定代表人签字：（或授权代理人）姓名：职务：甲方全称甲方（公章）法定代表人签字：（或授权代理人）姓名：职务：确认函日期第47页/共49页致：填入替代资产服务机构名称（替代资产服务机构）联系人：填入甲方名称（甲方）联系人：兹确认本公司已收到贵公司于日期发出的资产服务机构解任通知。由：填入借款人名称（公章）法定代表人或授权代理人（签字）：附件三：给担保人的资产服务机构解任通知格式致：相关担保人的名称和地址日期敬启者关于：填入相关贷款的详细资料（贷款）1.请参考出让方全称（“出让方简称”）和/或甲方全称（“甲方简称”、“甲方”）于年月日向您发送的通知（权利完善通知）以及甲方与乙方全称（“乙方简称”、“乙方”）签署的《资产服务合同》。2.根据权利完善通知，出让方简称/甲方简称已通知您，并且您已知悉，在与您所担保的贷款有关的流转标的中，出让方简称所有的权利、所有权、权益和利益（现有的和将来的、实际的和或有的）都已经根据甲方与出让方简称签署的编号为的《信贷资产债权转让协议》转让给甲方。3.我们在此通知您，截至填入乙方作为资产服务机构的解任日期：（1）乙方作为您所担保的贷款的资产服务机构的委任已被终止；（2）已经决定由替代资产服务机构名称担任您所担保的贷款的资产服务机构；（3）将由替代资产服务机构名称处理与您所担保的贷款相关的未来收款工作。4.您如果对您所担保的贷款或与其有关的任何付款金额有任何问题，请到如下地址处向相应联系人查询：填入相应地址信息第48页/共49页联系人：5.对您所担保的贷款及相关担保协议的所有权利将继续由甲方或其代理机构行使，并且出让方简称将继续有义务履行其在您所担保的贷款中应承担的义务。替代资产服务机构（公章）法定代表人签字：（或授权代理人）姓名：职务：甲方全称甲方（公章）法定代表人签字：（或授权代理人）姓名：职务：确认函日期致：填入替代资产服务机构名称（替代资产服务机构）联系人：填入甲方名称（甲方）联系人：兹确认本公司已收到贵公司于年月日发出的资产服务机构解任通知。由：填入担保人名称（公章）法定代表人或授权代理人（签字）：第49页/共49页',)