除非特定条件满足，否则飞机融资租赁合同通常禁止单方终止

('第一页共四十九页合同编号：××租赁有限公司〔出租人〕与××股份有限公司〔承租人〕飞机融资租赁合同第二页共四十九页签署日期：签署地点：目录1．合同性质...................................................................12．租赁飞机...................................................................23．租赁飞机的购买、交付与登记..............34．租赁飞机的品质、权利担保与索赔..45．税项与费用补偿.................................................66．租赁期间和起租日...........................................77．租金与其他应付款项.....................................88．租赁飞机的所有权........................................109．租赁飞机的占有、营运和使用...........1010．.....租赁飞机的检查、维修、保养、救助1211．.......................................租赁飞机的毁损和灭失1312．.............................................................................................保险14第三页共四十九页13．.........................................................................陈述与保证1514．......................................................................................管理人1615．...............................................................................违约责任1716．..............................................合同转让和权利质押2217．.......................................租赁飞机的征用和战争2218．..........................款项支付、清偿顺序和抵消2319．..................................................................租赁期满选择2420．................................信息披露和保守商业秘密2421．...............................................................................先决条件2422．..............................................法律适用及争议解决2523．..........................本合同的生效、变更和终止25第四页共四十九页24．.....................................................本合同附件和份数2525．.............................................................................................通讯26本飞机融资租赁合同于【】年【】月【】日由下列双方签署：出租人：承租人：鉴于：一、××有限公司（以下简称“××公司”）作为买方与××有限公司作为卖方（以下简称“卖方”或“制造商”）于×年9月29日就六架型号为【】的飞机签署了《飞机购买合同》（【】）。二、××公司作为转让方、出租人作为受让方与供应商于年月日签署了《飞机购买权益转让合同》（PurchaseAgreementAssignment），根据该合同，××公司将其在《飞机购买合同》项下的购买飞机的权利转让给出租人，由出租人作为租赁飞机的购买人自供应商处购买租赁飞机。（以上第一项和第二项之文件，合称“《购买合同》”。三、经承租人自主选定供应商和租赁飞机，签订本合同租用租赁飞机，为了实现飞机租赁之目的，根据中华人民共和国相关法律法规，出租人与承租人协商一致，自愿签订本《飞机租赁合同》（以下简称“本合同”）。1．合同性质1.1本合同性质属于中华人民共和国《民法典》所指的“融资租赁合同”，承租人完全依靠自己的技能和判断自主选定供应商和租赁飞机（定义见2.1）；出租人未对承租人对供应商和租赁飞机的选择进行任何干预。出租人根据承租人的该等自主选择第五页共四十九页向供应商购买租赁飞机并以融资租赁的方式出租给承租人使用。在租赁期限内，承租人承租使用租赁飞机并按照约定支付租金及其他应付款项。1.2承租人以使用租赁飞机为目的,向出租人承租租赁飞机；出租人仅根据承租人的上述目的，依据承租人对租赁飞机及供应商的选择，向供应商购买租赁飞机，出租给承租人使用。承租人须向出租人提供出租人认为必要的各种批准文件，并承诺按本合同约定向出租人支付租金。2．租赁飞机2.1租赁飞机是出租人与供应商签订的《购买合同》所购买的飞机。租赁飞机具体情况详见本合同附件一《租赁飞机详单》（以下统称“租赁飞机”）。2.2租赁飞机包括飞机机身、发动机、螺旋桨（如有）、无线电设备及系统、部件、附件和辅助件和其他一切为了在飞机上使用的、无论安装于其上或者暂时拆离的物品，以及租赁飞机的技术资料、手册、包括适航证书在内的各项证书、维护保养及飞行的记录等文档资料。租赁飞机应符合《购买合同》及其附件所约定的技术要求和规格。3．租赁飞机的购买、交付与登记3.1出租人应承租人的请求，基于本合同的存在，根据承租人的完全自主第六页共四十九页选定供应商，选定出租人与供应商签署《购买合同》所购买的租赁飞机。3.2租赁双方同意，承租方以融资租赁方式承租本合同项下租赁飞机，出租人购买租赁飞机的实际成本（以下称“实际成本”），以人民币计算，包括：（1）飞机购买总价款，金额为万美元（小写：美元），有关飞机购买价款以《购买合同》项下出租人最终支付的所有购机款项并按照支付时出租人结算银行对出租人实际执行的人民币对美元的卖出价进行折算；（2）双方同意计入实际成本的其他费用美元。前述实际成本暂按1:【】的美元对人民币汇率折算人民币金额为【】元整（小写RMB【】元）。如果对外支付时的相关汇率不同于前述概算汇率，或者是飞机购买总价款因承租人的选配或其他承租人原因发生变化，或者是根据应适用的法律法规或有关部门（包括适航管理当局）或供应商的指令或要求，或是其他任何非出租人的原因，导致飞机购买总价款发生变化，出租人有权对实际成本的金额进行相应调整，并根据本合同约定的租赁利率及租金支付方式相应调整租金。3.3在出租人支付租赁飞机购买价款之前，出租人可以发出付款通知要求承租人对付款事项予以确认，如承租人不予确认或在收到通知后五（5）个工作日内不予答复，视为承租人默认接受。第七页共四十九页3.4本合同项下租赁飞机由承租人或由其根据本合同第14条指定的飞机管理人从供应商处接受交付。承租人接受交付的前提条件是：租赁飞机满足《购买合同》和本协议的全部要求。承租人或管理人自供应商处接受租赁飞机，即视为出租人同时已按本合同约定向承租人交付了租赁飞机并视为承租人对租赁飞机的接受，承租人无权要求出租人另行安排租赁飞机的交付。承租人或管理人自供应商处接受租赁飞机的同时，承租人应向出租人出具《租赁飞机接受书》（格式详见附件二），但无论承租人是否出具《租赁飞机接受书》，都应视为出租人已全面履行本合同项下的租赁飞机交付义务。承租人拒绝出具《租赁飞机接受书》应视为本合同项下的根本违约，由此给出租人造成的损失，应由承租人承担赔偿责任。3.5在接受租赁飞机后，承租人应当在三十（30）日内协助出租人完成办理租赁飞机所有权登记、国籍变更登记（如有）及其他必要的登记事项，飞机所有权人登记为出租人。双方对办理所有权登记、国籍变更登记及其他必要的登记时负有即时提供任何所需的文件资料（包括但不限于相关合同、交付证明、购机发票等文件资料）的义务。如因任何一方原因影响飞机所有权登记、国籍变更登记及其他必要的登记的，视为该方违约，另一方有权依照本第八页共四十九页合同约定，选择采取相应的救济措施。3.6除非双方另有约定，承租人应当根据《购买合同》的时间要求（包括但不限于《购买合同》项下关于开始办理飞机引进手续的时间要求，详见附件七《<购买合同>条款及附件摘要》），但最迟不晚于供应商在《购买合同》项下的预定交付日办妥租赁飞机引进所需的全部批文、登记或其它手续，并在供应商交付租赁飞机后十（10）日内将租赁飞机飞回其在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内的基地。承租人在此向出租人承诺，承租人将负责根据《购买合同》的规定选定租赁飞机的选装设备和外部涂装、联系CAESimuFlite公司确定培训安排并在规定时间内完成培训计划以及在供应商交付租赁飞机时负责检验和接受租赁飞机。承租人将在出租人合理要求时，尽力协助出租人履行其在《购买合同》项下的所有义务（支付飞机价款的义务除外），以保证出租人在《购买合同》规定的时间期限内、并按照《购买合同》项下的要求履行该等义务。由于承租人在本条款项下的违约而给出租人造成的一切损失，均由承租人承担赔偿责任。3.7在起租日后，如因法定或约定的条件和情形出现，或承租人自身原因，致使承租人应将租赁飞机返还出租人的承租人应保证租赁飞机正常损耗除外状况良好，处于正常的适航和可营运飞行状态，且不存在任何第九页共四十九页针对租赁飞机的未偿费用或留置权益。承租人交还租赁飞机应在租赁飞机的停放基地或出租人指定的地点进行。3.8如非因承租人原因《购买合同》被终止，或有明显证据证明租赁飞机实际上不能交付的，双方应共同向供应商索赔。如出租人取得供应商在《购买合同》项下向出租人支付的退款、违约金或利息，出租人应将承租人根据本合同已经向出租人支付的保证金和首付租金相应的部分补偿给承租人。4．租赁飞机的品质、权利担保与索赔4.1租赁飞机应按照《购买合同》约定的规格和要求交付。出租人、其雇员或代理人均未就（1）有关租赁飞机的状况、设计、适销性或适用性或操作；（2）有关租赁飞机的权属和权利状况（包括与租赁飞机相关的及可能涉及的专利、商标或其他知识产权）做出或提供任何确认、保证或声明。与任何上述事项有关的明示或默示的、法定或以其他方式的一切保证、声明或责任（无论根据合同或因侵权而产生）均明示地在此予以排除。4.2鉴于承租人根据自己的需要和评估选定了供应商以及租赁飞机，确定了租赁飞机的材料、规格、技术标准、技术服务以及质量保证等条款（详见附件七），如出现下列任何情形，在承租人接受租赁飞机后，无论租赁飞机是否处于使用过程中，第十页共四十九页承租人应自行向供应商或相关责任人交涉或提出索赔，但前提是：（1）出租人已经将其在《购买合同》项下对供应商的权利和义务，包括但不限于因供应商违约的索赔权、与租赁飞机质量担保条款相关的全部向供应商申请转让给承租人；（2）供应商同意该等权利义务转让后通知承租人。出租人除应承租人的合理要求提供必要的协助外不承担任何责任。4.2.1租赁飞机在交付时或在本合同有效期内与《购买合同》约定的内容不符；4.2.2承租人在使用及营运过程中发现任何租赁飞机的设计或建造缺陷、瑕疵（包括针对租赁飞机的索赔等情况）；4.2.3租赁飞机在《购买合同》质量保证期内发生质量问题。4.2.4发生其他供应商违约或供应商应当承担责任的情形；无论租赁飞机是否出现上述情况，承租人应无条件履行本合同项下各项义务，包括但不限于按期足额支付租前息、租金及其他应付款项和费用。4.3双方确认将共同与供应商、发动机制造商以及APU制造商分别就机身质保、发动机质保以及APU质保签订质保协议，在租赁飞机交付后的租赁期间，承租人将根据该等质保协议享有出租人在《购买合同》项下买受人的各项售后权益的实际利益，包括但不限于要求供应商提供维修、保养服务的权利、索赔权等。第十一页共四十九页就上述各项售后权益，在不违反《购买合同》和相关法律法规的前提下，出租人应当根据承租人的合理请求提供协助和配合，包括代表承租人提起及/或参与和本合同或《购买合同》相关的任何救济措施、诉讼、仲裁或法律争议程序，但前提是承租人已经向出租人补偿或预付了出租人因遵守该等指示而已经或可能支出或发生的任何及所有成本、费用、开支（包括但不限于律师费），或是已就此做出了令出租人满意的安排。4.4承租人同意并确认，在出租人全面履行本合同第4.2条和第4.3条约定的义务的前提下，无论承租人是否依据上述约定向供应商要求索赔，无论该等索赔是否在进行中，也无论承租人是否能够通过该等索赔获得充分赔偿，均不影响本合同效力，亦不影响承租人在本合同项下的租金支付及其他义务。5．税项与费用补偿5.1除本合同另有规定，双方已同意纳入租赁飞机实际成本计算的税项（包括出租人在《购买合同》项下所应支付的所有税项）以及出租人因从事融资租赁业务应在中国国内缴纳的所得税、增值税和营业税及其他税费，由出租人承担，除此之外与承租人、租赁飞机使用以及履行《购买合同》和本合同有关的一切其他税款（包括但不限于租赁飞机进口关税，增值税以及营业税）第十二页共四十九页全部由承租人承担，包括此后国家新开征的税种，如出租人已经支付该等税款，承租人应当在收到出租人书面通知后立即无条件给予出租人足额补偿。5.2在本合同期间，除向供应商支付的租赁飞机购买价款及其他纳入租赁飞机实际成本的支出外，凡与租赁飞机或执行《购买合同》和本合同有关的一切支出和费用均全部由承租人承担，包括但不限于律师费、与租赁飞机的引进、国籍登记和权属登记有关的政府机构所收的费用由承租人承担。如出租人已经支付该等费用，承租人应当在收到出租人书面通知后立即给予出租人足额补偿。5.3如（1）承租人怠于履行或者未能及时履行租赁飞机的修理、维护和保养义务，或未及时采取任何行动或措施使租赁飞机维持适航和可运营飞行状态；或（2）承租人未能按照本合同的要求为租赁飞机办理保险；或（3）承租人未能及时支付与租赁飞机的停放、营运、飞行、维护、保养、修理等方面相关的税费或第三方费用（包括驾驶和空勤人员工资）；或（4）承租人怠于采取行动确保出租人对租赁飞机所有权的唯一性和完整性，怠于采取行动确保承租人对租赁飞机的实际占有和有效控制，包括采取行动使租赁飞机免于遭受有权部门的扣押或第三方的干扰；或（5）承租人怠于履行其在法律或本合同项下承担的其他与租赁飞机相关的任何义务或责任，第十三页共四十九页双方在此确认，出租人有权（但没有义务），在法律和相关合同许可的范围内，代承租人履行上述承租人的义务或责任，包括支付相关款项和聘请第三方代为履行。出租人代承租人履行相关义务或责任的，承租人应当在收到出租人书面通知后立即对出租人为此付出的全部成本、支出和费用进行补偿。5.4如因出租人善意地签订和执行本合同、《购买合同》或因出租人为租赁飞机买受人或所有权人的身份而导致出租人承担任何责任、索赔、诉讼程序、罚金、罚款、费用和开支，无论是基于合同、侵权或法定责任，承租人均应在收到出租人书面通知后立即无条件给予出租人足额补偿，并消除由此给出租人造成的不良影响。承租人因占有、使用租赁飞机而引起的一切责任、索赔、诉讼程序、罚金、罚款、费用和开支，全部责任均由承租人自行承担，若因此导致出租人支付任何款项，则承租人应在收到出租人书面通知后立即给予足额补偿。5.5如承租人延迟或拒绝承担第五条的税项和费用补偿义务，出租人有权在租金或其他任何款项中先行扣除承租人应予补偿的款项，同时保留向承租人追索欠付租金或其他款项的权利。如承租人发生延迟或拒绝支付的，则承租人应按应支付金额的日万分之五向出租人支付违约金。5.6承租人在本条项下的义务在本合同被撤销、终止或届满后继续有效。第十四页共四十九页6．租赁期间和起租日6.1本合同期限：指从本合同生效之日始至出租人收到承租人支付的本合同项下所有租金和其他应付款项后、注销飞机占有权登记日止，但如果承租人在租期届满后选择留购租赁飞机或获得飞机所有权，则至办理完毕飞机所有权变更登记日止。6.2本合同项下的租赁期限自起租日起算，共计【】个月，直至租赁期限最后一个月的起租日的对应日为止。《租赁附表》中的租赁届满日及租金支付日可根据实际起租日进行调整。6.3双方同意，本合同项下租赁期限的起租日为出租人在《购买合同》项下接受租赁飞机之日，若飞机的实际交付日晚于拟定交付日则以租赁飞机的实际交付日为起租日。若承租人不签署《租赁飞机接受书》，则除非出租人宣布终止本合同，仍应视该日为起租日。6.4双方确认在《购买合同》项下租赁飞机的拟定交付日为【】年【】月【】日。双方确定，起租日最晚不得超过【】年【】月【】日。若截止【】年【】月【】日，承租人尚未接受租赁飞机的，则出租人有权终止本合同，在此情形下，承租人应向出租人支付出租人已实际支付的实际成本以及出租人在《购买合同》项下有权获得一切补偿与赔偿，出租人在收到上述实际成本以及补偿、赔偿后应将《购买合同》的相关权益以及义务转让给承租人。第十五页共四十九页7．租金与其他应付款项7.1承租人同意按照本合同附件三《租赁附表》的约定按期足额向出租人支付租金。租金包括各期摊还的融资租赁金额（“融资租赁金额”）以及当期发生的利息，利息以未摊还融资租赁金额和实际天数为基数按照当时适用的租赁利率分段计算。其中，“融资租赁金额”是指出租人购买租赁飞机的实际成本减去承租人实际已交付的首付租金所得的差额。租金的计算方法详见《租赁附表》。7.2承租人应严格按照《租赁附表》所规定的金额、币种、时间和支付方式向出租人支付租金。如果根据本合同第3.2条租赁飞机的实际成本发生调整，出租人有权根据本合同约定的租赁利率及租金支付方式相应调整租金，并向承租人发出《租金调整通知书》（格式详见附件四），承租人严格按照《租金调整通知书》的规定按期足额支付租金。7.3本合同项下租赁利率为同期中国人民银行五年以上期人民币贷款基准利率上浮5%，本合同签订时的租赁利率为6.88%。按三百六十天折算日利率。租赁期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整时，出租人将对租赁利率做出同方向、同幅度的调整。基准利率调整日后的第一期租金（含基准利率调整日即租金日的该期租金）仍为调整前租金金额，以后各期租金应当进行相应的调整。第十六页共四十九页对承租人欠付的租金部分，如遇利率上调，则按新的租赁利率做相应调整，如遇利率下调，则按原租赁利率执行。利率调整时，出租人无需事先征得承租人的同意，但应向承租人发出《租金调整通知书》（格式详见附件四）。承租人应按《租金调整通知书》向出租人支付租金。若该等《租金调整通知书》与本合同及《租赁附表》或《租金支付通知书》不一致，以该《租金调整通知书》内容为准。7.4承租人应按照《租赁附表》约定向出租人支付租前息。租前息（除第一期租前息外）以出租人为履行《购买合同》已实际支付的实际成本为本金（但承租人支付首付租金后，该租前息计算本金在首付租金支付之日起应扣除该首付租金的金额），自每期付款支付之日起至起租日计算利息，利率按照租赁利率计算，租前息的计算方法详见租赁附表，具体支付方式为：第一期租前息于【】年【】月【】日向出租人支付，为（包含【】年【】月【】日）之前所发生的所有租前息；第二期租前息于飞机交付日之前五个工作日内支付。如交付日晚于【】年【】月【】日，则在【】年【】月【】日由承租人向出租人支付第二期租前息，以后承租人应按每三个月一次向出租人支付租前息，直至起租日当日将该等租前息全部结清。第十七页共四十九页中国人民银行五年期以上人民币贷款基准利率发生调整的，租前息利率应做相应调整，并分段计算有关租前息。如本合同在起租日之前因任何原因被提前终止，则承租人应在该提前终止日支付全部已发生的租前息。7.5承租人应当向出租人支付首付租金，首付租金金额为人民币【】元整（小写：【】元），本合同签署后五个工作日内由承租人向出租人支付。7.6承租人应当向出租人支付租赁保证金，租赁保证金金额为人民币【】万元整（小写：【】元）。该等保证金由承租人于租赁飞机实际交付日之前三个工作日内向出租人支付。若截止【】年【】月【】日，租赁飞机仍未起租，则承租人应当在【】年【】月【】日之前向出租人支付租赁保证金。租赁保证金作为履行本合同的保证，不计利息。保证金保证范围为本合同项下承租人应付的任何租前息（如有）、延迟付款利息、租金、利息、提前还款补偿金、违约金、损害赔偿金（如有）、租赁物留购价款及其他所有承租人应付款项。出租人有权以保证金冲抵承租人对出租人的任何欠款。在出租人用保证金冲抵承租人对出租人的欠款后，承租人应于五个工作日内补足保证金至本合同约定的初始金额，若承租人未及时补足租赁保证金，出租人有权使用承租人其后每次交付的租金或其他款项优先补足保证金。同时，承第十八页共四十九页租人应按逾期支付金额日万分之五的标准向出租人承担迟延支付保证金的违约金。保证金在出租人确认承租人完整的履行了本合同项下义务后，于租赁期结束后退还承租人。如因承租人未按约定及时、足额交付租赁保证金致使出租人不能执行本合同及购买合同的，所造成的一切损失由承租人承担。7.7鉴于，本合同项下租赁飞机进入中国海关时，中国海关要求出租人的唯一股东××租赁有限公司（以下简称“××公司”）出具《海关担保文书》及相关文件（以下统称“海关担保文书”），担保承租人在规定的纳税期限内缴纳关税和增值税等其他各项税费。因此，承租人与××公司与本合同签署之日签署了《反担保协议》，承租人同意为××公司提供反担保，以担保承租人履行本合同、海关担保文书等文件下飞机购买和进关直至回购过程中所需缴纳的关税和增值税等其他相关的税费。出租人和承租人再此确认，若承租人未按照在《反担保合同》中的约定承担相应的责任和义务，导致××公司在《海关担保文书》及相关文件项下承担了责任和义务，则××公司有权要求出租人从承租人在本合同7.6项下的保证金中扣取相应的款项并向××公司进行支付。扣取后保证金的补足按照本合同7.6执行。8．租赁飞机的所有权8.1承租人确认，出租人是租赁飞机的唯一所有权人，租赁飞机的所有权包括但不限于现在或将来附属于租赁飞机的机身、发动机、螺旋桨（如有）、无线电设备、零部件、第十九页共四十九页替换件、更新件、附件和辅助件、租赁飞机的相关技术资料、证照、记录等文档资料，以及其他一切为了在租赁飞机上使用的，无论安装于其上或者暂时拆离的物品，即使任何这些部分系承租人另作添加，添加部分的所有权亦免费转归出租人所有。出租人之所有权为租赁飞机的整体权利，承租人同意不对飞机与飞机附属设施或装备分割行使所有权。8.2承租人应在租赁飞机及发动机的显著位置设置提示出租人为所有权人以及出租人指定方为抵押权人（如有）的防火铭牌，以防租赁飞机被扣押或查封。无论在何种情况下，承租人不得明示或默示自己为租赁飞机所有权人或允许任何使他人合理认为承租人为所有权人的事件发生。8.3租赁飞机不得作为承租人承担民事责任的财产。承租人破产时，租赁飞机不得纳入破产财产范畴。8.4在租赁飞机租赁期间内，承租人不得以任何形式包括签署合同将租赁飞机进行出售，不得转移租赁飞机的占有权或在其上设立或允许设立任何担保权益，包括以任何方式设定或发生的任何抵押、质押、留置、抵销权或其他担保权益。除非出租人另行同意，承租人不得将租赁飞机在中国（在本合同中，中国或中华人民共和国仅指中国大陆，不包括港澳台）之外的其他国家进行国籍登记或权属登记。第二十页共四十九页8.5双方在此同意，在不影响承租人在租赁期内正常占有、使用租赁飞机的前提下，出租人可以在租赁飞机上设立飞机抵押权或其他类似性质的担保权益，同时本合同效力不受影响。出租人在租赁飞机上设立飞机抵押权或其他类似性质的担保权益时书面通知承租人即可，无须获得承租人届时进一步同意，同时承租人应提供必要的协助和便利。。9．租赁飞机的占有、营运和使用9.1租赁期限内，承租人有权占有、使用、经营租赁飞机，但承租人必须合法经营，遵守应适用的相关各国的法律法规和民航主管部门的各项规定，遵守本合同的约定，不得将租赁飞机用于非法用途，不得在保险合同规定的承保范围和限制之外使用租赁飞机。9.2除非承租人违约，出租人不得干扰承租人根据本合同约定使用租赁飞机。9.3租赁期限内，承租人应确保租赁飞机始终处于可运营飞行状态，符合《中华人民共和国民用航空法》等相关法律法规，持有始终有效的适航证书以及其他必要证书。承租人应严格按照租赁飞机使用说明书或操作手册以及供应商的其他要求使用租赁飞机，并应确保就飞机进行的一切操作做出准确、完整和及时的记录。9.4租赁期限内，承租人应当及时支付、清偿各项与占有和使用租赁飞机相第二十一页共四十九页关的费用和债务。承租人对在租赁期限内发生的、与租赁飞机占有和使用有关的一切债务、索赔承担完全的责任（由于出租人对租赁飞机抵押产生的债权债务纠纷责任除外），不论是基于合同责任或基于侵权责任或其他法定责任，也不论承租人对债务、索赔、责任的发生是否存有过错。9.5租赁期限内，如出现租赁飞机不符合民航主管部门适航要求的情形，或是租赁飞机发生损坏、故障，承租人应立即采取有效措施，使租赁飞机恢复至正常的适航和可运营飞行状态。9.6租赁期限内，非出租人原因，导致租赁飞机留置、留滞或被法院或其他有权机关扣押，承租人除应按照本合同第七条约定如数支付租金外，还应尽快偿还相关债务并负担费用、采取所有合理的措施使租赁飞机尽快获释，确保租赁飞机免于被强制出售。如租赁飞机最终被强制出售给第三方的，本合同自动终止。租赁飞机被出售后的金额根据适用的分配程序而有剩余的，剩余款项全部归出租人所有，若该部分款项不足以抵扣本合同项下承租人的租前息（如有）、所有到期未付租金、迟延付款利息、违约金、损害赔偿金（如有）、全部未到期租金和其他应付款项的，差额部分由承租人补足。如抵扣后有多余的，多余部分应退还给承租人。第二十二页共四十九页9.7在任何时候与租赁飞机相关的机长及其他空勤人员都应视为承租人或其指定管理人的雇员，由承租人或其指定管理人承担完全的雇主责任，与出租人不存在任何法律关系（包括但不限于劳动关系、劳务关系、合作关系）。9.8未经出租人书面同意，承租人不得对租赁飞机增加、拆改任何零部件（正常维修保养除外），不得改变租赁飞机的结构、外观、性能、用途、品质等。在征得出租人书面同意后，承租人可自行承担费用对租赁飞机进行改装，但不因此影响出租人的飞机所有权。如因改装造成飞机损坏的，承租人承担修复费用。改装所用时间作为租期内的时间计算，不影响承租人按照本合同约定支付租金。即使出租人书面予以同意，如果租赁飞机在租赁期限届满时不由承租人留购或直接所有，承租人在租期届满前应将租赁飞机恢复到起租日交付时状态，但出租人同意不恢复的除外。9.9在本合同有效期内，除非双方另行同意，承租人不得将租赁飞机转租赁（由管理人进行的包机飞行以及承租人以租赁飞机为其关联企业提供服务除外），同时承租人应当确保租赁飞机的基地始终在中国境内。出租人有权随时了解租赁飞机所在的地理位置和当前运输任务，承租人应如实告知。第二十三页共四十九页10．租赁飞机的检查、维修、保养、救助10.1作为租赁飞机的唯一所有权人，出租人有权在其认为适当的时候且在不影响承租人正常运营和管理租赁飞机的情形下，通过合理的方式对租赁飞机进行检查、检验以查明租赁飞机状况和确信租赁飞机获得正常的修理和保养，并有权随时查阅各类飞机证书，阅读或要求复印航空日志、维修保养记录和/或其他文件，承租人应当予以配合。如果出租人要求，承租人应及时将飞机执行的任务情况书面通知出租人。10.2出租人的检查、检验方式包括但不限于出租人派员现场查验，或出租人授权相关代表进行检验，或要求承租人定期出具关于租赁飞机现状的书面报告，由此产生的检查和检验费用（包括但不限于差旅费与地面保障费）由承租人负担。所有检查、检验和修理的时间作为租期内的时间计算并作为租期的一部分。检查次数为每年至少一次。如果承租人违约，则出租人有权随时进行检查。10.3租赁期限内，租赁飞机因发生事故遭受损失而进行索赔或赔偿时，承租人应向出租人出具书面报告、处理意见及相关材料。10.4承租人应按照民航主管部门的要求、供应商的指示以及行业的良好习惯做法对租赁飞机及其装置和备件进行良好的保养、维修、改进及更新，使之处于正常的适航和可营运飞行第二十四页共四十九页状态。租赁飞机保养、维修改进及更新产生的相关费用由承租人承担，所产生的一切良性结果均属于出租人。10.5在租赁期限内，对于针对租赁飞机的损坏和耗损进行的必需修理，承租人应立即采取措施在合理时间内完成，并承担由此产生的相关费用。承租人更换租赁飞机的零部件时，必须使用同规格、同型号的零部件；若承租人采用代用件，应保证代用件的工艺和材料方面都不降低租赁飞机的价值，并应当符合民航主管部门的要求；但如《购买合同》的质量担保条款对此有不同约定的，应优先适用《购买合同》的质量担保条款关于零部件更换的约定。因维修、维护和保养对租赁飞机进行的任何更换、添附或更新的零部件、装置和服务，自动成为租赁飞机的组成部分并免费转归出租人所有。10.6在遵守本合同其他条款的前提下，承租人可以为维修、保养、更换及其他通常情况下合理之目的，将发动机从租赁飞机上拆离，或将之安装在承租人或其指定管理人所营运的其他飞机上，前提是：10.6.1该发动机仍是出租人所有的财产，不受制于其他任何担保权益；10.6.2如租赁飞机被要求交回出租人，该发动机将重新安装于租赁飞机；10.6.3发动机及租赁飞机在本协议项下所享有的保险不受影响；第二十五页共四十九页10.6.4发动机的使用和维修、保养及其他处置符合本合同的要求；以及10.6.5符合中国民航适航要求。10.7针对租赁飞机发生的救助费用、救助报酬及其他合理费用均由承租人承担，承租人应当及时付清前述款项，租赁飞机由此遭受的损坏和修理费用及其他支出亦由承租人负担。在保险人同意为飞机的救助承保的前提下，承租人对因救助而遭受的损失和修理费用可用保险金支付。11．租赁飞机的毁损和灭失11.1双方在此确认，本在租赁合同期限内，承租人承担租赁飞机毁损或灭失的全部风险，包括保险范围内的风险及其他未投保风险。11.2受制于本合同第6.4条的规定，若因任何原因（该等原因包括但不限于租赁飞机遭遇不可抗力、战争等）导致供应商无法按《购买合同》交付租赁飞机或是《购买合同》被取消或被终止，出租人有权终止本合同，因供应商或保险金不足或保险合同无效或不论任何原因造成出租人（1）不能全部取得其所支付的租赁飞机购买价款及其他已付款项和费用的，或（2）不能全额取得其在《购买合同》项下有权获得的所有补偿及赔偿，差额部分由承租人补足。11.3租赁期限内，如租赁飞机因任何原因出现毁损但尚不构成全损（含推定全损，下同）的，承租人应立即第二十六页共四十九页书面通知出租人,并自行承担费用将租赁飞机修复至受损前状态；如有保险赔偿的，修理费用可按照保险合同、保单及本合同的相关约定从保险金中支付；如有第三人责任，承租人应自行承担费用和风险或协助保险公司向第三人追偿。无论如何，修复期间作为租期内的时间计算并作为租期的一部分，承租人应按本合同约定支付租金。11.4租赁期限内，如果租赁飞机发生全损，出租人可选择终止本合同，出租人应在收到有关确认全损的通知后向承租人发出《终止租赁通知书》（格式详见附件五，下同）终止本合同，承租人应立即按照通知书的规定向出租人支付相应款项，除非本合同项下有任何相反规定，承租人在本合同项下的一切义务在完成支付后便自动解除，租赁飞机的一切利益，包括保险合同下的利益，归承租人所有。11.5如果租赁飞机已经实际毁损，承租人不得以任何理由提出不付或少付或延迟支付根据上述第11.4条计算出的款项，包括但不限于要求出租人直接或首先向保险公司索赔。12．保险12.1承租人在租赁期间应以出租人为唯一受益人由承租人选择经出租人确认的保险公司统一对租赁飞机以购买价值的105%投保，并保证该等保险应在本合同期限内持续有效，投保险种包括机身一切险，战争险，第二十七页共四十九页综合责任险，免赔额保险及航材保险。承租人投保而发生的全部费用均由承租人自行承担。承租人对租赁飞机所投之保险在任何时候均不得低于承租人或其指定管理人对自有的同型号或类似机型飞机的投保水平，并应当符合相关法律法规和民航主管部门的要求。12.2承租人应当保证投保的险别和保险金额足以使租赁飞机在发生全部毁损时，保险公司的赔付高于本合同项下承租人所有应付款项的总额。对免赔额部分，承租人自行承担。12.3无论任何原因造成没有保险、保险合同无效、被撤销或保险人解除保险合同以及保险金额不足等，致使出租人遭受损失的，承租人应承担所有的风险、责任和费用，承租人在本合同项下的租金支付义务及其他义务均不受任何影响。12.4若承租人未能按照本条约定为租赁飞机投保或续保，出租人可自行投保或续保，保险费等相关费用全部由承租人承担，并按出租人要求支付给出租人，出租人也可以直接从承租人租赁保证金中扣除该等费用。12.5承租人应当履行保险合同项下属于被保险人的义务，确保该保险在本合同期限内持续有效，承租人应在每次保险到期前十（10）个工作日前办妥以出租人为唯一受益人的续保事项。租赁期限届满后，如承租人未付清全部租金及本合同项下的其他款项，承租人应继续按本条约定投保。投保各险的样式、填写内容须经出租人书面批准，除相关法第二十八页共四十九页律法规另有要求，保单正本由承租人交出租人保存，并应根据出租人要求向出租人提供相应的保险费支付单据和凭证。出租人有权转让保险权益，承租人应提供相关的资料并配合办理相关手续。12.6保险事故发生后，承租人须立即书面通知保险公司及出租人，负责进行相关的索赔事宜，包括向保险公司提供一切必要文件。除本合同另有约定外，因该等保险事故取得的所有保险金均应支付至本合同附件三《租赁附表》中列明的出租人账户中，并由出租人按照本合同第12.8条进行处理。出租人应提供必要的协助，包括提供授权，相关费用由承租人承担。12.7在承租人按本合同的规定为租赁飞机投保了相应险种时，所有保险赔偿金应按本合同第12.8条规定处理。承租人在出租人提出要求时应迅速备妥所需要的有关文件，以便将租赁飞机委付给保险人并提出实际全损或推定全损的索赔要求。12.8在本合同期间，如出租人取得保险赔偿金，将根据下述不同情况处理：12.8.1出现非全损情形的，在承租人未出现本合同项下违约的情况下，折抵第11.3条所需费用，如果保险金不足以支付所需费用时，由承租人补足；如承租人出现本合同项下违约的情况，出租人有权将保险赔偿优先折抵欠付租金和其他应付款项。如折抵上述第二十九页共四十九页款项后仍有剩余的，则剩余部分归承租人所有。12.8.2出现全损情形的，出租人取得飞机保险赔偿金后，无论承租人是否出现本合同项下违约的情况，保险赔偿金均按《终止租赁通知书》所载的应付金额进行抵扣。保险赔偿金不足以支付上述款项时，由承租人补足；如果有剩余的，剩余部分归承租人所有。13．陈述与保证13.1出租人的陈述与保证：13.1.1出租人是按照中国有关的法律和法规和中国银行业监督管理委员会发布的有关金融租赁公司的相关规定，由金融租赁公司在保税区合法成立并有效存续的具有融资租赁业务资质的公司，具有签署和履行本合同的资格和能力；13.1.2出租人已取得为签署本合同并履行本合同项下义务所需的一切必要权利和批准；13.1.3出租人为签署并履行本合同已经采取了一切必要的内部措施，其签署本合同的代表系经正当授权签署本合同并以本合同约束出租人；13.2承租人的陈述与保证，在本合同期间：13.2.1承租人是按照中国有关的法律和法规，正式组建并有效第三十页共四十九页存续的公司，具有签署和履行本合同的资格和能力；13.2.2承租人已取得为签署本合同并履行本合同项下义务所需的一切必要权利和批准；13.2.3承租人为签署并履行本合同已经采取了一切必要的内部措施，其签署本合同的代表系经正当授权签署本合同并以本合同约束承租人；13.2.4承租人签署本合同或履行其在本合同项下义务的行为均不会与如下规定发生冲突，导致对该等规定的违反或构成不履行该等规定：13.2.4.1适用于承租人的公司章程或公司规章的任何规定；13.2.4.2任何法律、法规、规章或任何政府机关或机构的授权或批准；13.2.4.3承租人作为一方当事人或受之约束的任何协议或合同的任何规定。14．管理人14.1由承租人指定的取得相关民航营运资质的一家经出租人认可的管理人（以下称“管理人”）营运和管理租赁飞机，代表承租人承担本合同项下的相关义务，包括但不限于：协助办理租赁飞机引进手续；保证租赁飞机始终符合民航主管部门的适航要求，持有始终有效的适航证书以及其他有效证书；严格按照租赁第三十一页共四十九页飞机使用说明书或操作手册使用租赁飞机；按照民航主管部门的要求、供应商的指示以及行业的良好的习惯做法对租赁飞机及其装置和备件进行良好的保养、维修、改进和更新；办理符合本合同第十二条要求的保险事宜；依照附件九的格式和要求按月向出租人出具管理报告；以及其他与飞机的运营、维修、维护相关的承租人义务。14.2为了避免歧义，上述14.1条规定的“经出租人认可”指的是由出租人、承租人以及管理人三方签订《飞机管理委托协议》（见附件八）。14.3尽管有上述规定，承租人仍应作为第一义务人承担本合同项下的全部义务。承租人与管理人应签署书面管理协议，并确保管理协议的内容与本合同相一致，管理协议应事先报出租人确认并备案。15．违约责任15.1出租人的违约责任15.1.1本合同有效期内，在承租人或供应商未出现任何违反本合同及《购买合同》约定的前提下，出租人无正当理由不按《购买合同》约定的时间和数额向供应商支付租赁飞机购买价款的，由此引起的供应商对出租人的索赔，由出租人自行承担责任。15.1.2本合同有效期内，在承租人或供应商未出现任何违反本合同及《购买合同》约定的第三十二页共四十九页前提下，出租人无正当理由不按《购买合同》约定的时间和数额向供应商支付价款，导致供应商延迟交付租赁飞机的，出租人应赔偿由此给承租人造成的直接损失；或如果该延期超过本合同所约定的最晚起租日2015年3月31日之后六（6）个月的，视为本合同无法履行的，承租人可同出租人协商解决方案，如协商不成，承租人可解除本合同，出租人将承租人已经支付的本合同项下的首付租金及保证金退还给承租人，且出租人应赔偿由此给承租人造成的直接损失。15.1.3本合同有效期内，由于出租人违反本合同约定致使承租人无法正常行使对租赁飞机的占有和使用权，承租人可以要求顺延租期，出租人并应赔偿由此给承租人造成的直接损失；在顺延租期超过六（6）个月时，且在承租人或供应商未出现任何违反本合同及《购买合同》约定的情况下，承租人可同出租人协商解决方案，如协商不成，承租人可解除本合同，出租人应赔偿由此给承租人造成的直接损失。若承租人同出租人协商解除合同，且承租人不承担回购租赁飞机的情况下，承租人必须提供其托管公司就该租赁飞机所持有第三十三页共四十九页的各类飞机证书、航空日志、维修保养记录和/或其他文件，如果发现该租赁飞机及其装置和备件出现问题，或是其无法处于正常的适航和可营运飞行状态，出租人可要求承租人就该问题进行处理和解决，在该问题未解决前承租人不可以解除本合同。15.2承租人的违约责任15.2.1若承租人未按本合同约定按期足额支付到期租前息、应付租金或其他应付款时，承租人应就逾期未付款项按日万分之五的标准向出租人支付迟延付款利息，直至全部付清之日止，并赔偿由此给出租人造成的损失。15.2.2本合同有效期内，承租人明确向出租人表示其将不履行本合同，或者出租人有确凿的证据证明承租人在本合同履行期限到来时将不履行或不能履行合同，而承租人又未能补充提供必要的履约担保或补充提供的履约担保不足以保证本合同履行的，视为承租人预期违约，出租人应有权行使相关法律以及本合同项下所赋予其的所有救济权利。15.2.3当下列情况之一发生时，视为承租人根本违约：15.2.3.1承租人未按本合同约定向出租人支付租金或租前息；第三十四页共四十九页15.2.3.2承租人向出租人在本合同中或与本合同有关文件中做出的任何陈述或保证不真实、不全面且在十（20）个自然日内未能补救；15.2.3.3因承租人原因导致办理租赁飞机所有权登记国籍登记的申请手续以及为履行本合同之目的需办理的其他必要申请登记手续（包括租赁飞机引进手续）未能在本合同约定的时间按期进行，且该等状态持续达三十（30）个日历日；15.2.3.4承租人违反本合同第8条（租赁飞机的所有权）的规定；15.2.3.5承租人违反本合同第9条（租赁飞机的占有、营运和使用）、第10条（租赁飞机的检查、维修、保养、救助）的规定,经出租人书面通知后二十（20）个自然日内仍未采取措施纠正；15.2.3.6承租人未能按照本合同第12条（保险）约定履行投保义务；15.2.3.7承租人违反本合同其他条款或相关约定，经出租人书面通知后十（10）个工作日内仍未采取措施纠正；第三十五页共四十九页15.2.3.8非出租人原因，因飞机使用、运营过程中产生的纠纷、债务致租赁飞机被主管机关、法院或其他有权部门强制出售；15.2.3.9发生本合同第15.2.7条项下所规定的情形之一的；15.2.3.10发生本合同第15.2.9条项下所规定的情形之一的；15.2.3.11承租人在与其他第三人所签订的合同项下发生严重违约，或是不能支付任何到期贷款本息或融资性债务（包括债券、票据、融资性租赁租金等）；15.2.3.12发生其他可能严重损害租赁飞机和出租人合法权益的行为或情形；以及15.2.3.13保证人或其他担保人在本合同项下的保证合同或担保合同发生违约。15.2.4若承租人发生预期违约或根本违约，出租人有权同时采取下列一种或多种救济方式：15.2.4.1向承租人追索本合同项下承租人到期应付的所有租前息（如有）、到期未付租金、延迟付款利息、违约金、损害赔偿金（如有）、全部第三十六页共四十九页未到期租金和其他应付款项；违约金的计算公式=逾期未付款项×0.05%×逾期付款天数。15.2.4.2无须经司法程序即取回或禁止承租人使用租赁飞机并要求承租人自担成本将飞机放置于出租人指定的地点，并要求承租人赔偿出租人因此而支出的一切成本和费用；15.2.4.3通过司法途径强制承租人履行其在本合同项下义务；15.2.4.4要求承租人赔偿出租人因承租人违约而造成的全部损失（包括预期利益损失）和费用（包括诉讼费用、仲裁费用律师费及因清收而发生的其他一切费用等）；15.2.4.5发出《终止租赁通知书》，宣布提前终止本合同；15.2.4.6采取法律允许的其他救济方式。出租人采取上述措施不影响出租人在本合同项下依法享有的其他权利，亦不影响承租人在本合同项下依法应承担的其他义务。因取回租赁飞机给任何第三人造成的人身或财产造成损失的，承租人应承担全部第三十七页共四十九页责任，出租人不承担任何责任。15.2.5取回租赁飞机后，出租人作为所有权人，有权通过销售、租赁或其他方式以任何出租人认为合理的对价处理租赁飞机，并保有处理租赁飞机所得的收益和款项。如出租人以上述方式处理租赁飞机所得的收益和收入，在支付了租赁飞机的处置费用之后（包括律师费）；出租人因取回、转移、保管、修理、处理租赁飞机或执行本合同所产生的全部费用（包括但不限于公证费、评估费、拍卖费、律师费、诉讼（仲裁）费等）及税款（包括但不限于出租人取回或由承租人返还租赁飞机时，税务机关要求缴纳或补缴的税款）；承租人所有应支付的租前息（如有）、延迟付款利息、提前还款补偿金、违约金、损害赔偿金（如有）、到期未付租金、全部未到期租金、留购价款；其他任何乙方应支付的款项。若处理租赁物所得价款不足支付出租人的上述款项，承租人应就不足部分进行补偿。15.2.6虽然出租人采取前述措施,并不因之免除本合同项下承租人其他义务，且承租人应当承担出租人采取该等措施所支出的相关费用，该等费用第三十八页共四十九页包括但不限于评估费、拍卖费、律师费、诉讼（仲裁）费等，本合同另有约定除外。15.2.7如在本合同约定的起租日或以前，有如下情形之一，视为承租人以行为表明在起租日前不再履行本合同，对本合同构成根本违约：15.2.7.1承租人未按约定支付租前息；15.2.7.2由于承租人的原因（包括但不限于未按《购买合同》要求的时限和程序，确认飞机的规格、选装设备、内部装修或喷涂或变更指令等），导致出租人不能取得或按时取得飞机或飞机所有权，或导致其他出租人对供应商违约；15.2.7.3在出租人支付租赁飞机购买价款之前，出租人发出付款通知要求承租人对付款事项予以确认，如承租人不予确认或在收到通知后五（5）个工作日内不予答复；15.2.7.4承租人在起租日前不出具《租赁飞机接受书》。15.2.8发生15.2.7规定的根本违约时，出租人采取的救济措施，除本合同约定的其他救济，出租人还可以要求如下救济：第三十九页共四十九页15.2.8.1要求承租人补偿出租人己支付的购机款及已发生的各项费用和成本；15.2.8.2要求承租人支付出租人应当继续支付的购机款；15.2.8.3要求承租人赔偿出租人在本合同正常履行时的可得利益；15.2.8.4要求承租人承担出租人对供应商应负的赔偿责任或违约责任。15.2.9如承租人发生下列情况之一的，视为发生重大变故：15.2.9.1承租人发生关闭、停业、停产、减资、分立破产等变更情况或者承租人停止经营任何主要部分的业务，或者承租人提出或者被提出有关破产、歇业等申请等情况，或承租人经济状况发生实质性恶化；15.2.9.2承租人重组、兼并收购、合并、对外担保或转让其所有或实质性资产，且影响到合同债务的正常履行；15.2.9.3非因出租人原因导致租赁飞机被冻结、被扣押、被执行、被查封或出现其他影响租赁飞机正常运营的情况，并且承租人在此项情形发生后十五（15）个工作日内未能消除前述情形；第四十页共四十九页15.2.9.4承租人非正常及违反公平原则出售、转移、出租或以其他方式处理其业务或资产，或者承租人的财产或权利的全部或任何实质部分被没收、扣押、征用、查封强制执行或被剥夺，导致经营状况严重恶化足以影响承租人履行本合同能力的；15.2.9.5承租人在履行本合同过程中有任何欺诈行为；15.2.9.6承租人发生其他可能影响到合同债务的正常履行的重大事项。15.3除非本合同另有约定，无论何种原因，当本合同在租赁期届满之前被终止时，如出租人发出《终止租赁通知书》，承租人应在通知书规定的期限内向出租人支付《终止租赁通知书》所载的各项应付出租人的款项，在承租人按照通知书的规定向出租人如期足额支付了相应款项后，除本合同项下有任何相反规定外，承租人在本合同项下的一切义务在完成支付后便自动解除，租赁飞机的一切利益，包括所有权及保险合同下的利益，归承租人所有。16．合同转让和权利质押16.1本合同有效期内,出租人有权将本合同项下出租人的全部或部分权利以及义务转让给第三人，有权将本合同项下出租人的全部或部分权利质第四十一页共四十九页押给第三人，有权将本合同概括转让给第三人。出租人的上述转让、质押不得增加承租人在本合同项下的义务，并不得影响承租人在本合同项下权利的行使。承租人在此确认，出租人转让、质押行为一经发生，出租人仅须立即书面通知承租人，承租人应配合出租人上述权利的行使。16.2未经出租人事先书面同意，承租人不得转让、质押其在本合同项下的权利和义务。17．租赁飞机的征用和战争17.1如由于租赁飞机被政府部门或其他有权部门强制买进、征用或没收而导致出租人丧失飞机的所有权或承租人丧失对飞机的实际控制（以下统称“征收”），则不论该征收在租赁期限内何时发生，本合同将被认为从政府下令征用/没收之时起终止，出租人有权就此向承租人发出《终止租赁通知书》。政府支付的相应补偿金属于出租人所有，该笔补偿金首先用于弥补《终止租赁通知书》项下规定的应由承租人向出租人支付的款项，包括但不限于本合同项下承租人到期未付租金、违约金、损害赔偿金（如有）、罚息、未到期租金的本金部分、留购价款和其他应付款项。如补偿金不足的，差额部分由承租人补足。承租人支付前述全部款项后，出租人对租赁飞机所有权及对飞机所享有的一切权利和义务归承租人所有。第四十二页共四十九页17.2在租赁期限内，如果租赁飞机的飞行基地所在国发生战争（不论是否宣战），出租人有权向承租人发出《终止租赁通知书》解除合同。承租人应承担所有租前息（如有）、到期未付租金、延迟付款利息、提前还款补偿金、违约金、损害赔偿金、未到期租金的本金部分、留购价款及其他承租人应于租赁期限届满时支付的款项和其他应付款项。承租人支付前述全部款项后，出租人对租赁飞机所有权及对飞机所享有的一切权利和义务归承租人所有。18．款项支付、清偿顺序和抵消18.1就本合同及任何附件项下承租人向出租人支付租前息、租金及其他款项的义务是无条件的，承租人须按期足额支付且不得附有任何抵销或扣减、反请求或者抗辩，并须按照本合同及任何附件项下的每一指示支付。未经出租人事先书面同意，承租人不得提前、迟延支付租金或缩短、延长支付期限。18.2若租金及其他承租人应付款项的支付日为非工作日,应于该支付日的前一个工作日支付，付款时发生的包括银行费用在内的其他从属费用均由承租人负担，款项的支付时间和金额以款项实际到达出租人账户的时间和金额为准。如出租人变更指定账户，则应以不少于提前十五（15）个工作日书面通知承租人变更后的其他账户。第四十三页共四十九页18.3本合同项下所有应付款项的支付，如本合同中有约定的支付日，应按照约定的期限进行支付，如没有约定或约定不明，则承租人应在收到出租人发出的付款通知后五个（5）工作日内，按照付款通知的要求进行支付。18.4如果承租人对出租人有多个未清偿款项而所付金额不足以支付全部应付款项的，则除非出租人另行同意，承租人所支付的款项应按照如下顺序进行清偿，无论承租人在支付做出何种指示：（1）对出租人税项及费用的补偿；（2）租前息（如有）、延迟付款利息、提前还款补偿金、违约金或其他损害赔偿金（如有）；（3）到期应付未付的租金；（4）全部未到期租金；（5）《租赁附表》规定的留购价款；以及（6）承租人应向出租人支付的上述之外的其他款项。18.5无论本合同中的其他任何规定，如果承租人在本合同项下对出租人有应付未付的任何租金或任何其他款项，出租人有权以承租人对出租人拥有的任何债权（无论是否属于本合同项下、是否已经到期、是否属于同一币种）来抵销前述应付租金或其他应付未付的款项。19．租赁期满选择、信息披露和商业秘密第四十四页共四十九页19.1租赁期限届满，在承租人清偿本合同项下所有应付租金以及其他应付款项后，双方约定租赁飞机按如下方式处理：以约定的人民币【】整（小写：RMB【】）由承租人留购（“留购价款”）双方共同办理所有权过户等相关手续。19.2不论本合同及其他合同有无相反的约定，为避免歧义，双方进一步明确，承租人提前30个自然日向出租人提出提前回购租赁飞机的书面申请，出租人单方面有权决定是否同意承租人提前回购。且若承租人要求提前回购租赁飞机，应当向出租人支付租前息（如有）、延期付款利息（如有）、违约金（如有）、损害赔偿金（如有）、到期未付租金、剩余租赁本金、提前还款补偿金（提前还款补偿金=剩余租赁本金×1%）、留购金和其他届时出租人要求的应付款项。就提前回购租赁飞机事宜，出租人和承租人另行协商并签署相关的书面文件。19.3信息披露和保守商业秘密19.3.1经出租人要求，承租人应及时向出租人提供如下文件的正本：（1）年度财务报表；（2）半年度财务报表；（3）季度财务报表；（4）会计师事务所出具的年终审计报告。19.3.2无论出租人是否要求，承租人在发生重大投资、并购、分立、减资、第四十五页共四十九页资产处置，以及重大诉讼（包括仲裁）、关闭、停业、停产、破产以及第15.2.9条所规定的任一情形时，应当在决策确定前或（非由承租人决策、决定的）事项发生后三（3）个工作日内，向出租人书面通报相关情况。19.3.3双方承诺：对本合同涉及的有关商业内容包括合同内容、对方按照本合同约定披露的信息等给予充分保密，并保证不以任何形式（文章、讲演、报告或其他任何途径）公开有关内容，但双方的雇员或其专业顾问（如有）有必要知道并被告知其应恪守本合同项下双方应承担的保密责任和义务或是根据应适用的法律法规或有权部门的要求进行的披露除外。20．先决条件20.1下列条件没有全部满足之前，出租人不受本合同及附件约束：（1）本合同已有效签署；（2）《飞机购买合同》(AIRCRAFTPURCHASEAGREEMENT)已有效签署；（3）××股份有限公司与××公司租赁有限公司之间的《反担保合同》已经有效签署；（4）出租人收到承租人支付的融资租赁咨询费RMB5,500,000元(人民币伍佰伍拾万元整）；（5）出租人已收到承租人出具的相应的权力机构决议文件。第四十六页共四十九页（6）出租人已收到承租人根据本合同支付的首付租金。21．法律适用及争议解决21.1本合同及本合同项下双方的权利和义务适用中华人民共和国法律，并按照中华人民共和国法律解释。21.2在本合同履行期间，凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不能解决时，双方一致同意向出租人住所地人民法院提起诉讼解决。因诉讼发生的一切费用（包括法院费用、律师费用、执行费用及其它有关的费用）由败诉方承担。22．本合同的生效、变更和终止22.1双方均仔细阅读了本合同所有条款，而且均已就合同中免除或限制其责任的条款采取合理的方式提请另一方注意，并按照另一方的要求，对有关条款进行了说明。22.2本合同经出租人、承租人双方法定代表人或授权代理人签字，并加盖法人公章后生效。22.3凡对本合同进行修改、补充或变更，须另行以书面形式做出，并经出租人、承租人双方授权代理人签字盖章后生效，前述的修改、补充或变更应被视为本合同不可分割的组成部分。22.4双方在此郑重确认，除本合同有约定外，无论出现任何情形，任何一方不得擅自解除或提前终止本合同。第四十七页共四十九页23．本合同附件和份数23.1本合同附件包括：附件一租赁飞机详单附件二租赁飞机接受书附件三租赁附表附件四租金调整通知书附件五终止租赁通知书附件六所有权转移证书（致承租人）附件七《购买合同》条款及附件摘要附件八《飞机委托管理协议》附件九管理人执管月报23.2本合同正本一式肆（4）份，各份具有同等法律效力。出租人执贰（2）份，承租人执壹（1）份，另交给飞机登记机关壹（1）份用于办理飞机所有权登记、占有权登记及其他必要的登记事项。24．通讯24.1若承租人、出租人的住所、法定代表人等发生变化，均不影响本合同的执行，但承租人、出租人应立即书面通知对方。24.2本合同项下须做出的各项通知、要求或其他通讯应以书面形式做出，并发送至有关方的下述地址或电传或传真号码（或该收件人提前五（5）个工作日通知对方的其他地址、电传或传真号码）处：24.3致出租人：收件人：地址：第四十八页共四十九页电话：传真：致承租人：收件人：地址：电话：传真：在本合同项下按上述地址向有关方发出的任何通知、要求或其他通讯应被视为送达：（1）如果以信件形式发出，在实际送达相关地址时视为送达；（2）如果以电传形式发出，在发出并收到确认回执时视为送达；（3）如果以传真形式发出，在发出时视为送达。（本页为签署页，无正文）出租人：（公章）法定代表人（或授权代理人）：（签字或盖章）日期：年月日承租人：××股份有限公司（公章）法定代表人（或授权代理人）：（签字或盖章）第四十九页共四十九页日期：年月日',)