2018年更新版：并购财务顾问聘用合同模板

('编号：_____________并购财务顾问聘用合同委托方：________________________________________________受托方：___________________________签订日期：_______年______月______日委托方：（以下简称“甲方”）法定代表人（授权代表人）：地址：电话:传真：邮箱：受托方：（以下简称“乙方”）法定代表人（授权代表人）：联系地址：电话：邮箱：1.甲方聘请乙方作为其并购财务顾问（提供并购、重组、资产注入等咨询服务），推荐合适的上市公司与甲方完成包括不限于重大资产重组及非公开发行股票等方式实现甲方相关资产借壳上市目标，或现金购买上市公司股份直接或间接控制上市公司实现买壳上市目标，或混合上述二者的重组行为从而实现借壳上市目标，经过双方协商一致，根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律规定，特订立本合同，以资信守。2．释义2.1甲方：本合同中所涉及的“甲方”，包括不限于甲方及其关联人和利益相关方。2.2甲方的关联人及利益相关方：指甲方有能力（形式或实质）直接或间接控制，或与任何第三方共同控制，或能够对其可施加重大影响以及存在重大利益关系的法人或自然人，视为甲方的关联人及利益相关方。同时，甲方单独或与任何第三方共同受其控制的法人或自然人，亦视为甲方的关联人或利益相关方；与甲方达成协议或达成默契，与甲方共同收购目标公司的法人或自然人（乙方除外）也视为甲方的关联人或利益相关方。2.3目标公司：指乙方向甲方推荐的在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的上市公司，即壳公司。2.4收购：本合同所述收购指甲方一次性或分多次购买目标公司之股权，或通过包括不限于资产重组、资产或股权置换、定向增发等方式从而成为目标公司之控股股东，或通过其他协议安排控制目标公司。2.5目标公司资产重组：本合同所述“目标公司资产重组”是指甲方收购（包括资产置换或现金收购等）目标公司对目标公司实际控制后，通过目标公司董事会和股东会的决策程序由目标公司实施的行为，其含义与《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》中的有关含义相同。2.6定向增发：指目标公司向甲方定向增发股份收购甲方优质资产的市场交易行为。3．甲方的权利与义务3.1甲方聘请乙方作为甲方的财务顾问，向甲方提供并购财务顾问服务。3.2若甲方将自己在本合同的全部或部分权利、义务转让给其他任何第三人（丙方），须由甲、乙双方及受让方共同签署确认书和协议书，以确定甲、乙、丙之间的权利义务关系。3.3如甲方的关联人与目标公司控股股东签约，则视为甲方与目标公司控股股东签约，甲方仍应履行本合同所规定的义务。3.4如甲方与目标公司股东签约后，甲方并未履行该类协议，甲方仍应按本合同第四章中的相关规定向乙方支付财务顾问费。3.5甲方按本合同的规定向乙方支付全部财务顾问费。3.6甲方应向乙方真实、全面、及时地提供甲方的信息、资料，并就乙方所承办的事务提供全面、积极的合作。4．乙方的权利与义务4.1协助甲方寻找、选择目标公司，并向甲方提供有关的咨询意见，以协助甲方选定适意的目标公司和协调目标公司控股股东。4.2若乙方将自己在本合同的全部或部分权利、义务转让给其他任何第三人（丙方），须由甲、乙双方及受让方共同签署确认书和协议书，以确定甲、乙、丙之间的权利义务关系。有鉴于此，本协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，根据中国现行法律就本次咨询服务达成以下协议。第一章定义除非上下文另有所指，下列词语或表述在本协议中应具有以下含义：“A股壳交易”系指根据《公司法》、《证券法》及上海证券交易所或深证证券交易所的规定，甲方与拟出售方之间围绕公司具备的A股上市资质所进行的股权交易、资产重组等交易行为，包括但不限于股权交易、资产重组、交换要约、股权质押或任何其他会改变公司财务结构、控制权或所有权的交易。“拟出售方”系指任何在本协议期间乙方所引见于甲方或其所接触的拟出售方，即壳方，包括不限于壳方上市公司及其控股股东、实际控制人等关联方。“交易对价”系指甲方为取得拟出售方所拥有的A股上市资质所支付的金额。第二章咨询服务在本协议期限内，经甲方合理要求，乙方应尽商业上合理的努力提供以下服务：1、为甲方需求寻找合适的目标公司；2、协助甲方与拟出售方进行沟通和谈判；3、协助甲方与拟出售方就目标公司收购、资产重组等有关A股壳交易事项商讨具体方案，进行具体条款设计（包括但不限于股权转让方案、资产置换方案、要约收购方案、股权质押方案等）；4、协助甲方与拟出售方签约。本服务合作的主要目标由乙方促进甲方与拟出售方达成A股壳交易，若最终甲方达成了与乙方所介绍的拟出售方之间的A股壳交易，则上述服务都视为已经执行。若甲方和拟出售方一致同意由乙方提供本协议规定外的额外服务，三方应签署补充协议规定服务的性质、范围、费用和其他相关事项。第三章协议期限及排他性服务期本协议有效期限为6个月（六个月），自各方正式签字之日起开始计算。若甲方与拟出售方签署交易协议，约定分段进行交易，且交易时间跨越本合同，则本合同有效期限自动延长直至交易最终达成。第四章服务费用及支付1、本次服务费用在本协议服务范围内，本次A股壳交易完成后或者取得实质性进展后，甲方需向乙方支付的财务顾问费为人民币____________元（人民币____________万元），具体支付方式由双方根据相关补充协议另行约定。2、费用支付义务人如拟出售方与甲方或其实际控制人及相关人员达成A股壳交易，除非双方另有协议约定，上述费用的支付义务人为甲方。3、擅自交易的禁止甲方不得在未通知乙方的情况下与其引荐的拟出售方签署任何交易协议，否则，视为乙方服务完成，甲方需按上述服务完成的费用标准仍应向乙方支付。第五章保密1、除非以下另有规定，乙方应对甲方提供的所有非公开财务和其他财产信息、数据以及材料予以严格保密。2、乙方应仅于以下情况下披露公司身份或其他保密信息：（1）向公司事先批准的拟目标公司；（2）经公司同意；（3）经法律法规要求。即使各方之前任何约定中含有对披露和使用保密信息的限制，乙方仍有权披露该保密信息。3、任何乙方向公司提供的建议或意见非经乙方事先书面同意，不应向任何第三方披露或向公众披露或提及，为公司提供咨询服务的律师、会计师、券商投行等机构应被审慎理解或认定为第三方。第六章违约责任1、甲方或其相关人员在协议期限内擅自与乙方引荐的拟出售方达成任何A股壳交易，即构成违约，甲方应按照本服务协议约定酬金向乙方支付，且向乙方支付本协议项下的总酬金的______%作为违约金。2、酬金支付义务人迟延支付酬金，应向乙方按照付款比例承担应付金额每日______‰的违约金，对于乙方通过法律途径予以追讨的，支付义务人还应承担诉讼费、保全费、执行费、律师费等乙方为实现债权产生的费用，连带责任保证金对酬金、违约金及费用均承担保证责任。第七章协议终止当下列情况之一发生时，本协议终止：1、各方确认本协议约定的服务内容完成，且各方已履行规定的义务。2、协议到期，且任何一方未在到期前一个月向另一方提出书面延期要求。3、因地震、战争等不可抗拒力，或本协议涉及的合作、合资或并购的任一方宣告破产等原因导致继续执行本协议的条件已不存在时，经各方协商同意可中止协议。第八章管辖法律及争议解决本协议应受中华人民共和国法律（包括但不限于《中华人民共和国合同法》）管辖并根据中华人民共和国法律解释。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，先由各方方友好协商解决,如协商不成再向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。第九章其他规定1、可转让性：无另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。2、完整的协议：各方在此达成完整的共识并取代各方在此之前就本协议事项所进行的所有的口头或书面的洽谈及约定。本协议的修改只能通过各方签署书面修订协议的形式进行。3、协议副本：本协议以一式肆份签署，甲方执贰份，乙方执贰份，具有同等法律效力；传真、拍照、电子邮件等版本均有同等效力。鉴此，各方已责成其各自正式授权代表于文首所示日期签署本协议，并承诺共同遵守本协议之规定。（本页无正文，为本次《财务咨询顾问协议》之签字页）甲方（盖章）：法定代表人（授权代表人）：乙方（盖章）：法定代表人（授权代表人）：',)