在建工程项目与土地转让协议及相关税费说明

('1项目土地及在建工程转让合同书合同编号：甲方：乙方：丙方：为合作共赢，合同各方本着平等互利、共同发展的原则，在友好协商的基础上，自愿就项目土地及在建工程转让事宜订立本合同，以供各方信守执行。第一章项目土地概况第一条项目土地概况1、项目土地的基本情况（1）宗地编号，土地面积㎡，用途为住宅。（2）乙方因欠缴部分土地出让金及税费，尚未取得土地使用权的权属证书。除欠缴的土地出让金及税费外，乙方承诺项目土地的土地出让合同仍合法有效，且在完成项目土地的拆迁安置补偿后即可办理不动产权证（又称“国土证”），并已缴清项目土地的契税、土地使用税、印花税、土地闲置费（如有）等所有应缴税/费，并承诺项目土地不存在其他抵押、查封、被收回等权利限制和风险。项目土地的国有土地使用权出让合同、规划批复条件、已缴及补缴出让金、税费的票据等详见附件一。2、项目土地的现状项目土地的征地拆迁安置补偿尚未完成，地块内存在待拆建筑物包括多幢民宅及其他待拆迁的建筑物或构筑物，地块内无地裂缝、文物、坟墓、高压线、国防光缆、石油管道、供水管道、沟渠等不利因素，已通水、通电、通路、通燃气、通2电讯。3、项目土地的规划条件1.2<容积率≤1.5，25%<建筑密度≤30%，绿地率≥40%。4、本合同签订后，乙方承诺协调并促成政府相关部门批复同意甲方针对项目土地作出的符合政府规定的总体规划设计方案，确保甲方可按照甲方作出的符合政府规定的总体规划设计方案开发项目土地。丙方承诺协助乙方办理总体规划设计方案的相关事宜。第二条本章对土地的描述系乙方向甲方所声明，乙方保证此描述的真实性及完整性。第二章合作方案第三条合作模式1、本合同签订后，由甲方通过自身或委托第三方借款的方式向乙方预付亿元的转让款，由乙方委托丙方代收并监管使用，专项用于乙方补缴项目土地的出让金及完成项目土地的拆迁安置补偿、办理项目土地的不动产权证。2、在乙方取得项目土地的不动产权证后，由甲方以乙方名义对项目土地进行开发建设，在项目土地达到法定的土地使用权转让条件（即开发建设投资额达到总投资金额的25%），因此产生的费用由甲方负责提供。3、在项目土地符合法定的土地使用权转让条件（即开发建设投资额达到总投资金额的25%）后，乙方配合甲方将项目土地及其在建工程过户至甲方或甲方指定的项目公司名下，由甲方独立对项目土地进行开发建设。第三章合作实施步骤第四条甲方借款及项目土地不动产权证的办理31、借款前提乙方质押%股权予甲方并应将其公章交由甲乙双方进行共管（在乙方办公地设立保险箱，甲方掌管钥匙，乙方掌管密码），作为借款发放的前提。2、借款资金的发放在上款约定的借款发放前提满足之日起五个工作日内，甲方向乙方提供合计亿元借款资金，借款期限不超过个月，借款利率按照年利率%确定。借款期限及借款利率均自甲方将借款资金存放于甲丙双方设立的银行共管账户之日起计。3、借款资金的使用乙方应向甲方或甲方指定的委托借款方出具书面委托书，委托丙方收取借款资金并委托丙方代为支付款项至政府部门或被拆迁人，丙方收取的借款资金的账户由甲丙双方共管，非经双方一致同意，其他方不得使用共管资金。4、借款资金的偿还（1）借款期限届满，如项目土地的拆迁安置补偿工作已经完成，乙方已取得项目土地的不动产权证且将项目土地抵押给甲方或甲方指定银行，则甲方提供给乙方的借款作为甲方应付乙方的项目土地使用权转让款的一部分，乙方无需偿还，且甲方免除乙方支付委托借款利息的义务。（2）借款期限届满，如项目土地未能完成拆迁安置补偿工作、或乙方未按本合同第五条第1项取得项目土地的不动产权证的，则甲方有权要求乙方即时偿还借款本息。第五条项目土地开发建设及转让1、乙丙方应确保于本合同签订之日起个月内完成项目土地的拆迁安置补4偿工作，并在拆迁安置补偿工作完成之日起个工作日内，将项目土地按照如下标准移交给甲方：土地权属清楚，所有附属物已清理完毕，征地、拆迁安置补偿完毕，没有任何纠纷等遗留问题，没有权属纠纷及法律诉讼，不存在任何欠缴的土地出让金、税费及政府罚款，清表完成，四周围墙部分围闭。2、在项目土地移交完成后，由甲方以乙方名义动工开发建设项目土地以达到政府国土部门要求土地使用权过户的条件，在达到该条件前，所需的开发建设费用由甲方代乙方垫付，但以亿元为限，如甲方垫付亿元开发建设资金后项目土地仍未达到土地使用权转让条件的，则其余开发建设投入由甲乙双方另行协商解决。3、乙方在取得项目土地的不动产权证的同时，应立即将项目土地使用权抵押予甲方，作为乙方偿还甲方提供给乙方的所有借款本息及履行本合同项下乙丙方义务的担保。4、项目土地的开发建设经甲方同意的前提下由乙方与施工单位签订相关施工合同，甲方负责全部的管理，甲方根据乙方与施工单位签订的合同垫付开发建设资金，乙方无条件予以协助，因项目土地开发建设需使用乙方公章的，乙方应予以配合。5、在项目土地及其在建工程转让过程中，乙方应协调落实滨海新区国土行政主管部门，以使转让工作顺利完成。第六条项目土地及其在建工程转让1、项目土地使用权的转让价款以亿元确定，在建工程的转让价款为甲方为使项目土地达到土地过户条件而实际已投（垫）入资金的数额。项目土地达到5政府国土部门所要求土地使用权转让过户的条件后15个工作日内，乙方将项目土地的土地使用权（含在建工程）转让过户至甲方名下。2、在上述期限内，乙方应在甲方协助下按如下标准和要求办理完毕将项目土地土地使用权（含在建工程）转让过户至甲方名下的手续：（1）将以甲方为土地使用权人的项目土地新的国有土地使用证交付给甲方；（2）确保甲方取得金额不低于亿元被税务局认可计入土地成本（包括土地出让金及相关税费、拆迁及土地整理费用，但不包含在建工程转让价款费用在建工程转让价款由乙方另行按照最终确定的在建工程转让价款金额开具不动产转让发票）并在税前扣除的合规票据；（3）项目土地的全部合同、档案材料、付款凭证已移交甲方。3、在甲方取得项目土地不动产权证三个工作日内，甲方解除乙方质押予甲方的股权。第七条相关款项的支付及处理1、项目土地使用权转让价款的支付（1）项目土地使用权转让价格为亿元。甲方已提供给乙方的2、项目土地在建工程转让款的冲抵项目土地及其在建工程转让予甲方后，甲方于转让前对目标公司的垫资投入的债权与甲方应支付予乙方的在建工程的转让对价款的债务等额抵消，即作为受让人的甲方不再对乙方（转让方）负有该在建工程转让款的债务，乙方就在建工程也不向甲方负有任何债务。第四章税费及相关费用承担6第八条税费承担1、除另有约定外，项目土地的土地使用权的交易过程中，按照相关税法规定应缴纳的相关税费，由甲乙双方各自按税法相关规定承担。2、在目标地块及地上在建工程转让过户至甲方名下过程中，乙方应根据税法相关规定承担土地转让项下税率为5.65%的增值税，并按照土地转让价款金额向甲方开具税率为5.65%的增值税专用发票和票据，土地增值税、契税等其他税费全部由甲方承担。因在建工程部分实际为甲方所有，故地上部分在建工程转让发生的全部税费由甲方承担，乙方为甲方代管代交。第九条项目土地的相关费用承担1、土地的下列费用由乙方承担：乙方将土地过户至甲方之前产生的土地出让金、征地拆迁、补偿费用、公司管理费用。2、移交甲方对项目土地建设开发进场之前，项目土地已产生的应付未付的所有税费、欠款、罚款、行政事业规费（项目配套费由甲方承担）等，均由乙方负责清缴或承担。甲方对项目土地建设开发之后项目土地所产生的所有税费、欠款、罚款、行政事业规费均由甲方负责清缴或承担。第五章违约责任第十条甲方的违约责任1、甲方未按照本合同约定向乙方足额支付任何一期的借款资金或者未按照第五条的约定投入项目土地土地使用权过户至甲方名下前的开发建设费用的，每逾期一天应向乙方支付应当投入资金总额万分之五的违约金，逾期达30天的，乙方自动解除本合同，并向甲方主张亿元违约金，甲方已支付的费用在抵扣完毕违约金后由乙方返还于甲方。72、如因甲方未能根据本合同第三条之约定及时、足额垫付本项目前期开发费用或者甲方、丙方在对项目进行管理中的过错，导致项目土地和在建工程不能尽快达到规定能够转让的条件而超过本合同约定的拆迁、办理国土证、项目过户等的有关期限，甲方、丙方应当对此承担全部违约责任，乙方对此不承担任何责任同时自动解除合同，由此而给乙方造成损失时，甲方、丙方应当承担各自全部赔偿责任。第十一条乙、丙方的违约责任1、若乙方未按约定时间完成项目土地拆迁安置补偿、国土证办理并将项目土地净地交付甲方的手续，甲方有权选择本合同是否继续履行。甲方选择继续履行的，甲方有权在转让价款中，以拆迁款金额每日万分之五的违约金扣减应付乙方的转让价款；如甲方选择终止或者解除本合同，乙方返还甲方已支付的全部资金及利息。2、如乙方办妥项目土地的国土证后未向甲方转让项目土地及在建工程的，或拖延办理转让过户手续超过20日的，视为乙方严重违约，乙方应向甲方支付亿元作为违约金，且甲方有权解除本合同，除支付前项违约金外，乙方还应返还甲方已支付的资金。3、若因乙方获取项目土地的程序、方式违法，或因乙方原因导致项目土地及其在建工程无法按照本合同约定进行转让，或项目土地被政府收回、限制开发建设等影响甲方正常开发项目土地的情形，甲方有权解除本合同。如甲方解除合同的，乙方须于甲方解除合同之日起3日内退还甲方已支付及代付的全部款项（如有），并向甲方支付亿元违约金，逾期还须按每日万分之五的标准向甲方计付利息。84、乙方逾期交付项目土地的（甲方收地后发现甲方所交付土地不符合本合同约定的土地交付标准的，在乙方和丙方完善该交地标准前，视为乙方逾期交地），每逾期一天，乙方应按甲方已支付资金的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过20日的，视为乙方严重违约，乙方应向甲方支付亿元作为违约金，且甲方有权解除本合同，除支付前项违约金外，乙方还应返还甲方已支付的资金。5、在本合同履行过程中，因一方不履行本合同约定的其他义务导致对方遭受损失的，由违约方赔偿守约方遭受的全部损失。6、丙方对促成项目土地拆迁、补偿工作，并对未经甲方书面同意擅自支付的本合同项下拆迁资金、欠缴土地出让金及税费返还义务的履行负有连带清偿责任。7、如因乙方违反本合同第十二条的相关约定导致本合同无法有效执行的，乙方负全部责任并需承担给甲方造成的损失，甲方无责且有权终止本合同。第六章其他约定第十二条乙、丙方的其他声明与保证：1、乙方、丙方公司的业务经营不会侵犯任何第三方的任何权益和权力，包括但不仅限于专利、商标、著作权和其他类似权利。2、乙方、丙方负责协调甲方与当地村民、政府部门之间的关系。3、乙方保证已就本合同涉及的有关情况向甲方作了披露，不存在对本合同的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。乙方向甲方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏。94、乙方承诺项目土地的获取过程符合有关法律法规的规定，项目土地符合土地利用总体规划及城市规划要求，不存在出让合同无效或被解除或项目土地被政府收回的风险。5、乙方承诺负责处理项目土地在建工程转让前涉及的土地闲置、延期开发或延期竣工等问题并承担相应费用，确保甲方无需为此遭受任何处罚，否则，乙方应负责赔偿甲方因此产生的损失。第十三条送达甲乙丙三方相互发送的通知必须以书面形式，且须挂号邮寄、快递或专差送达，送达地址以本合同记载的地址为准，通知到达对方的地址之日即视为已送达。任何一方如有变更地址的，应及时书面通知另两方，否则，任何一方的通知在到达本合同记载的对方地址之日即视为已送达。第十四条保密责任甲乙丙三方在本合同签订前谈判磋商过程中及合同签订后履行过程中，应当履行保密义务，不得擅自将本合同相关的任何事项向任何他人进行泄漏。如任何一方违反保密义务给其他当事人造成损失，应当承担全部赔偿责任。第十五条其他1、本合同中涉及的甲方出借给乙方的借款，需另行签订《借款合同》。1、在乙方完成项目土地及在建工程转让至甲方或甲方指定公司后三个工作日内，甲乙双方需分别支付丙方项目咨询费万元。2、本合同所有附件均为本合同之组成部分，本合同一式陆份，各方各执贰份，具有同等法律效力。3、三方确认，本合同在三方已经签署、盖章的前提下，自年月日起生效。10（以下无正文）甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：联系地址：年月日乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：联系地址：年月日丙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：联系地址：年月日合同附件：项目土地的国有土地使用权出让合同、规划批复文件、已缴及补缴出让金、税费的票据。',)