XX集团：优化合同管理，细化重大合同审核流程

('XX（集团）有限公司重大合同审核实施细则第一章总则第一条为确保XX（集团）有限公司（以下简称“集团”）重大合同审核工作的规范操作，维护集团合法权益，防范法律风险，根据国家有关法律法规以及集团《法律事务管理制度》、《合同管理办法》等制度规范，制定本实施细则。第二条本实施细则适用于集团本部经营管理中重大合同的洽谈、起草及审核管理工作。本细则所称的重大合同是指：(一)标的额在2000万元以上（含2000万元）的合同、协议和其他具有合同性质的文件；(二)涉及集团本部土地、房屋等不动产产权变动的合同；(三)与外资合资合作合同；(四)不良资产包处置合同；(五)集团作为担保人的各类担保合同。第二章重大合同的资格预审第三条重大合同的资格预审，除需按照《合同管理办法》的要求审查签约方的主体资格外，还应对签约方的经营规模、商业信誉、实际履约能力进行事先调查，判断签约方是否具备承担合同项下义务的资格。经办部门认为对签约方进行资信调查有困难的，经集团分管领导同意，可以委托中介机构进行调查。如合同经办部门认为对签约对方不需要进行资信状况审查的，应书面说明理由。第四条资格预审由合同经办部门负责，包括制定资格预审的具体条件、组织资格预审、了解签约方的真实情况等。合同经办部门应在资格预审结束后向风险管理部提供签约方的有关材料。第三章重大合同的程序审查第五条重大合同在签署前，应当完成以下程序：(一)投资类合同，合同经办部门需完成项目立项签报且项目可行性研究报告或投资建议书已按照集团投资管理相关规定的要求获得批准。按照集团规定需由董事会审议通过的投资项目，应取得董事会的决议批准。(二)资产处置类合同，合同经办部门应对拟处置资产的状况、瑕疵、权属关系、市场前景和处置可行性进行充分调查，披露重要事项，对重大资产按照集团《资产管理试行办法》的要求进行评估，并以评估结果作为定价基础。对于不良资产包处置合同，合同经办部门应就当次处置范围内金额较大的关键资产对相关债务人、担保人的公司类型、资信、担保方式、偿债能力等进行尽职调查，并形成记录作为处置依据。(三)采购类合同，合同经办部门应当通过招投标程序确定供应商，且相关采购事项已取得集团领导的同意。(四)其他类型的重大合同，合同涉及的事项或业务方案应取得集团领导的同意。(五)重大合同涉及事项在合同会签审核流转前，已通过工作类签报获得集团领导批准同意的，经办部门应将相关工作类签报作为合同会签审核的附件；如重大合同涉及事项事先未经过工作类签报流程，经办部门应在合同会签审核的请示文件中就集团领导对合同所涉事项的意见作出说明。第六条重大合同的起草工作应由经办部门和风险管理部法务人员共同参加。经办部门负责专业技术条款和商务条件，风险管理部负责法律条款。第四章重大合同的内容审查第七条经办部门草拟的重大合同应当符合下列要求：(一)投资类合同，应确保合同规定的投资条件、投资金额、投资进度、投资方式、投资收益率、项目的内部管理方式、利润分配和亏损承担等符合集团批准的投资建议书内容。(二)资产处置类合同，应确保合同规定的相关处置条件、处置金额、付款方式、处置进度、移交安排、后续义务等安排符合集团批准的业务方案内容。(三)采购类合同，应确保合同及其附件规定的产品质量、数量、规格、验收方法、提出异议期限及其他技术条款等内容符合相关招投标中确认的要求。(四)其他类型合同，应确保合同条款内容符合集团批准的业务方案内容。(五)确保合同及附件中的商务条款准确、清晰、无歧义、具有可操作性。第八条风险管理部审核重大合同应符合下列要求：(一)确保合同双方权利义务对等，维护集团合法权益；(二)确保合同的法律条款（包括违约责任、保密责任、合同生效条件、合同变更及解除条件、争议解决方式和适用法律）符合合同法、其他相关法律法规的要求及集团规章制度的规定，并符合集团利益；(三)确保合同的法律条款准确、清晰、无歧义、具有可操作性；(四)确保合同不存在重大法律风险，或在合同中已采取措施控制法律风险；(五)对商业条款进行风险提示，从整体上把握合同的合法合规性。第九条计划财务部审核重大合同应符合下列要求：(一)确保合同支付条款准确、清晰、无歧义、具有可操作性；(二)确保合同符合集团的年度财务预算；(三)确保合同符合国家财政金融会计等法律法规和规章制度。第十条重大合同的相关业务部门，从本部门职责和工作内容的关联性上进行会签。第十一条相关部门应在收到重大合同后的4个工作日内完成合同的会签审核，如会签部门或审核部门事先已参与重大合同的谈判及起草工作，可适当缩短会签及审核时间。第十二条对于审核过程中的修改意见，如经办部门与会签部门或审核部门无法达成一致，应将意见提交经办部门的集团分管领导确定是否进行相应修改，合同经办部门分管领导不同意修改意见的，应由合同经办部门分管领导与提出不同意见的会签审核部门的分管领导共同召集相关部门进行专题讨论协调。专题讨论后仍不能达成一致意见的，经办部门的分管领导应向集团总裁做汇报，必要时向董事长汇报提请决策。第十三条合同经办部门根据各部门达成的一致意见对合同进行修改，并将修改后的重大合同交风险管理部复核。风险管理部复核后，按照合同审核会签流程报送集团领导审批。第五章附则第十四条本实施细则经集团总裁办公会议审议通过后生效，由风险管理部负责解释。第十五条本实施细则自印发之日起施行。XX（集团）有限公司合同管理办法第一章总则第一条为规范XX（集团）有限公司（以下简称“集团”）的合同审核及管理工作，维护集团合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等法律法规以及集团《法律事务管理制度》等制度规范，制定本办法。第二条集团本部与法人、其他组织、自然人等主体之间就设立、变更、终止民事权利义务关系订立经济类合同，适用本办法。本办法所称的合同包括合同、协议、意向书及其他具有合同性质的法律文件。第三条订立合同应遵循以下原则：(一)遵守国家法律、法规和集团规章制度；(二)坚持程序规范、内容合法；(三)合同内容最大限度地维护集团的合法权益。第二章机构的职责第四条风险管理部是集团合同归口管理部门，对合同的订立、履行、变更、解除和终止等重要事项进行综合管理。具体职责包括：(一)审核合同的合法合规性并提出意见和建议；(二)参与重大合同的谈判和起草工作；(三)制止、纠正合同订立、履行中的违法违规行为；(四)检查、分析和汇总合同签订、履行的有关情况，向集团领导报告；(五)为经办部门提供合同管理相关的指导和培训资源。第五条各合同经办部门的具体职责包括：(一)对每一项合同，各部门应指定合同的具体经办人，并监督检查其经办情况。经办部门应该加强风险意识，所指定的经办人应具备基本风控知识和技能，并在业务活动中体现；(二)负责对签约方的主体资格和资产、经营、资信情况进行了解和初步判断，并收集、整理起草合同所需资料；(三)在合同的谈判和起草过程中，负责对合同相关的经济可行性，以及涉及本部门职责范围的专业技术条款和商务条件进行审查、修改并提出意见和建议；(四)合同经办人负责对合同履行进行动态管理，办理合同约定的有关事务，并在发现问题后及时向部门负责人报告并通报风险管理部、计划财务部等相关部门；(五)收集、整理合同文本、附件以及合同履行中产生的一切有关材料，并负责归档。第三章合同的前期准备第六条合同经办部门负责收集反映合同签约方资信状况的相关材料，并进行初步审查。相关材料包括：(一)对方资质：包括营业执照、生产经营许可证（如有）、其他必须的资质证明文件及其有效性；(二)履约能力及信誉情况；(三)签约方经办人的授权范围和权限。第七条对交易结构复杂、且涉及金额较大的合同谈判，应当由经办部门和风险管理部（或委托项目律师）共同参加。经办部门负责专业技术条款和商务条件，风险管理部主要负责法律条款。其他项目的谈判由业务部门主导，风险管理部参与。第八条谈判各方对合同基本事项达成一致后，经办部门应及时组织草拟合同文本。第四章合同文本的草拟和审查第九条经办部门草拟的合同文本内容应包括以下必备条款：(一)标的；(二)数量和质量；(三)价款或酬金；(四)付款方式；(五)履行期限；(六)履行地点和方式；(七)违约责任争议的解决办法；(八)合同生效条件。第十条经办部门完成合同草案后，应送风险管理部进行初审。国家、行业以及集团已有合同标准示范文本的，应使用标准文本。第十一条风险管理部主要从以下方面对合同进行初审并提出意见：(一)合同各方主体资格是否合法合规；(二)合同条款及内容是否符合法律、法规的强制性规定及集团相关规定；(三)合同形式是否合法；(四)合同各方主要权利义务是否对等；(五)合同中的收付方式、期限条款是否合法；(六)合同中的违约责任是否合理合法；(七)对法律适用的选择是否符合国家的强制性规定；(八)争议解决方式和机构的选择是否合法；(九)其他按规定需要审查的内容。第五章合同订立的程序第十二条合同订立的程序(一)合同草案经风险管理部初审并经各方当事人协商一致形成拟签署文本后，合同经办部门负责填写集团《合同（协议）会签审核单》（格式如附件一，以下简称“合同会签单”），将合同文本按集团OA系统的要求上网审核流转并随合同附带以下文件：合同附件、集团领导的相关批示（如有）以及起草合同时的重要辅助资料。(二)合同涉及有关财务事项和资金收支情况的，应送交计划财务部进行会签审核；涉及其他相关部门或单位的，应当报送相关部门或单位并取得会签意见。(三)合同经会签部门完成会签审核后，送交风险管理部，风险管理部对送审文件的完整性、程序性进行审查。对于文件不完整、手续不完备的，经办部门应按要求负责补充或修正；对程序不符合集团规定的，经办部门应补充完成相关程序。(四)风险管理部按规定对合同稿进行全面审核，一般情况下应在收到合同审核会签要求的2个工作日内完成合同审核。如为重大合同，应在4个工作日内完成合同审核（重大合同的定义见相关实施细则）。如有特殊情况需要缩短合同审核时间，经办部门应在合同会签单上注明需尽快会签的理由及相关时间安排。(五)风险管理部以及计划财务部或其他相关会签部门（单位）对合同提出会签及审核意见后，经办部门应负责对相关意见进行研究，提出处理意见，并将处理情况（或无法落实的原因）向提出意见的部门进行反馈，同时在合同会签单上作出书面说明。(六)合同经相关部门会签审核后报集团领导审批。按照集团现行《总裁工作细则》的规定，集团为合同一方当事人、合同金额在2000万元以下（含2000万元）的合同，由集团总裁审核批准。超出前述范围的合同报经董事长批准后签订。经董事长、总裁专项授权，合同可以由集团分管领导审核批准。(七)经审批同意的拟签订合同，可以由法定代表人或总裁（在权限之内）签署，或由法定代表人或总裁（在权限之内）授权其他代理人代为签署，授权代理人应在授权范围内依法操作并承担责任。(八)合同应按集团用印规定及合同条款约定加盖集团合同专用章或公章。经办部门申请加盖集团印章时，应认真核对，确保盖章文本与经审批签发的文本一致，并填写完整签署日期。第十三条集团应至少留存合同各方当事人签署的正式文本一份，经办部门保留合同复印文本。涉及集团资金收付的，计划财务部应保留一份合同复印件作为财务收支计划编制的依据。第六章合同的履行第十四条合同履行过程中，合同经办人应及时掌握合同执行情况，具体职责如下：(一)严格按照合同条款执行，包括行使集团在合同项下的权利并履行相关义务，监督合同相对方履行合同项下的义务等；(二)负责收集、反馈合同履行过程中的相关信息，包括在对方发生迟延付款、履约能力下降、或其他违约行为时及时通知本部门负责人和风险管理部，需中止资金支付的，应在第一时间通知计划财务部；(三)当发生合同纠纷时，协助风险管理部及其他相关部门处理合同纠纷事宜，包括索赔、诉讼、仲裁等；(四)负责整理和管理合同履行过程中产生的各类相关文件。第十五条计划财务部应对重大合同中有关的收付款情况进行跟踪，当发现合同履行异常时，计划财务部应告知风险管理部，在与经办部门沟通后形成书面意见报送财务总监及总裁。第十六条对涉及合同履行中的变更、解除等重要事项依本办法第十二条明确的程序履行审批手续。第十七条合同在履行过程中若发生纠纷，合同经办人应及时向本部门负责人及风险管理部通报，商议拟订对策后共同向集团分管领导和总裁汇报，必要时及时向董事长汇报。第十八条合同经办部门和风险管理部在董事长或总裁授权范围内与合同相对方依法进行协商或调解。协商、调解成功的，合同各方应签订书面协议予以明确；协商、调解不成的，应在诉讼时效内提起诉讼或申请仲裁。其中，争议金额在3000万元及以上的各类诉讼或仲裁案件还应按照《上海市国资委系统企业重大法律纠纷案件管理实施意见》的规定及时向市国资委报告备案。第七章合同档案的管理第十九条合同作为集团对外经济活动的重要法律依据和集团内部明确职责的凭证，有关人员应严格保守合同秘密，并及时按机密程度归档。第二十条合同正本应存放于办公室档案部门，复印件存经办部门一份。档案部门归档的合同文书资料至少应包括：(一)《合同（协议）会签审核单》；(二)合同正本及其附件；(三)授权委托书（如有）；(四)发生合同变更、解除、仲裁、诉讼等情况时的相关资料。第二十一条合同经办人应妥善保管与合同有关的资料，包括文书、图表、传真件以及合同签报单等。第二十二条每一合同履行完毕或长期合同的每一阶段完成，合同经办人应及时与风险管理部共同确认合同履行结果或开展阶段性评估，并整理有关资料，交档案管理人员存档，所涉及相关资料不得随意处置、销毁、遗失。第八章责任第二十三条因合同经办人、委托代理人或其他人员玩忽职守、滥用职权处理合同事宜、未及时汇报情况、泄密或遗失合同有关资料给集团造成损失的，集团将追究其经济和行政责任；情节严重构成犯罪的，移送司法机关追究其法律责任。第九章附则第二十四条集团下属子公司应参照本办法,建立健全本单位的合同管理制度。第二十五条本办法经集团总裁办公会议审议通过后生效，由风险管理部负责解释。第二十六条本办法自印发之日起施行，集团原《合同管理暂行办法》同时废止。XX（集团）有限公司合同（协议）会签审核单合同名称合同编号经办部门经办人经办部门负责人紧急程度合同各方XX（集团）有限公司相对方企业性质□国有□集体□民营□三资□其他□国有□集体□民营□三资□其他文本类型□国家╱上海市制式文本□公司制式文本□合同对方拟定□经办部门拟定□风险管理部/外聘律师拟定合同相对方与集团合作情况□初次合作□多次合作□无违约史□有违约，违约情况说明：合同总金额合同期限合同背景简要说明合同主要条款说明及商业谈判要点会签部门会签意见会签人风险管理部审核意见经办部门对会签及审核意见的情况说明办公室意见分管领导审批意见总裁审批意见董事长审批意见备注',)