2023 Standard Models of Corporate Merger Agreements: A Collection of Four Examples

('公司合并协议标准样本甲方：_____有限责任公司法定代表人（授权代表）：_____住址：_____邮编：_____乙方：_____有限责任公司法定代表人（授权代表）：_____住址：_____邮编：_____本协议于____年____月____日于签订。鉴于：1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。第一条甲方基本情况甲方基本情况如下：（一）企业类型：_____有限公司;（二）注册资本：_____截止本协议签订之日注册资本为人民币_____万元;（三）企业住所：_____北京市;第1页共11页（四）法定代表人：_______________________________________;（五）甲方截至____年____月____日经审计并经乙方确认的资产负债表（见附件一），评估报告（见附件二）。第二条乙方基本情况乙方基本情况如下：（一）企业类型：_____有限公司;（二）注册资本：_____截止本协议签订之日注册资本为人民币_____万元;（三）企业住所：_____北京市;（四）法定代表人：_____（五）股东及股本结构情况：_____出资万元，占注册资本的%;……（六）盈利状况：____年、20_____、____年……[盈利/亏损];（七）乙方截至____年____月____日经审计并经甲方确认的资产负债表（见附表三），评估报告（见附表四）。第三条合并总体方案双方就合并方案达成如下共识：（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销;（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币_____万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和;第2页共11页（三）甲乙双方应于____年____月____日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。第四条合并各方的债权、债务继承安排甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。第五条双方的权利和义务（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等;（二）甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用;（三）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担;（四）乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务_____元以上的支出等，应经甲方书面同意。第六条职工安置方案第3页共11页乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。第七条合并手续的办理甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。第八条双方的承诺和保证甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。附件：（一）甲方资产负债表（二）甲方评估报告（三）乙方资产负债表第4页共11页（四）乙方评估报告（五）甲、乙债权银行与有关各方签署的《债权、债务继承协议》（六）甲、乙各方关于公司合并的有效股东会决议甲方：_____有限责任公司法定代表人（授权代表）：_____乙方：_____有限责任公司法定代表人（授权代表）：_____公司合并协议标准样本（二）甲方：_____有限责任公司乙方：_____有限责任公司法定代表人（授权代表）：_____法定代表人（授权代表）：_____住址：_____住址：_____甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。第一条甲方基本情况甲方基本情况如下：第5页共11页（一）企业类型：_____有限公司;（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币_____万元;（三）企业住所：_____（四）法定代表人：_____（五）甲方截至____年____月____日经审计并经乙方确认的资产负债表（附表），评估报告（附表）。第二条乙方基本情况乙方基本情况如下：（一）企业类型：_____有限公司;（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币_____万元;（三）企业住所：_____（四）法定代表人：_____（五）股东及股本结构情况：_____出资_____万元，占_____注册资本甲方：_____有限责任公司乙方：_____有限责任公司法定代表人（授权代表）：_____法定代表人（授权代表）：_____签约日期：_____公司合并协议标准样本（三）第6页共11页_____公司（以下称甲方）与_____公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商,就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：一、甲乙双方实行吸收合并,甲方吸收乙方而继续存在,乙方解散。二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。但是,合并手续于该日不能完成时,甲乙双方可以协议延期。三、甲方现有资本总额_____元,股份总数_____股,每股_____元,因合并而发行股份_____股,每股金额不变,资本总额增至_____元,股份总数增至_____元。乙方现有资本总额_____元,股份总数_____股,每股金额_____元。乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票,对换比例为_____。乙方股东每换一股甲方股票,补交金额_____元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股,甲方交付股款差额_____元）。甲乙双方于合并协议签字至合并完成,不再变动资本、股份及股东。四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务,均由甲方无条件承受。五、乙方于本协议生效后至合并期日,应以善良管理人的注意,继续管理其业务。但是处理财产、负担义务_____元以上的支出等,应经甲方同意。六、乙方全体管理人员及职工,于合并后当然成为甲方管理人员及职工,其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者不在此限。七、本协议未尽事项,由甲乙双方代表协商决定。第7页共11页八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内,向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时,本协议失效。九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会,讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时,本协议失效。十、本协议一式_____份,甲乙双方各执_____份,_____份有同等效力。甲方：_____乙方：_____名称：_____名称：_____住所：_____住所：_____法定代表人：_____（盖章）法定代表人：_____（盖章）_________年_____月_____日_____年_____月_____日公司合并协议标准样本（四）甲方：s股份有限公司，地址：____市_____街____号，法定代表人：王_____，职务：总经理。乙方：y股份有限公司，地址;____市_____街____号，法定代表人：陈_____，职务：总经理。上述双方当事人就公司合并的有关事宜达成如下协议：1.合并后，新设公司名称为：_____股份有限公司，地址：____市_____街____号。第8页共11页2.s股份有限公司：资产总值15000万元，负债总值10o00万元，资产净值5000万元，y股份有限公司资产总值18000万元，负债总值8000万元，资产净值10000万元，两公司合并后资产净值为15000万元。3.新设公司注册资金总额为15000万元，计划向社会发行股票5000万股计5000万元，发行股票后，新设公司的资本构成为：公司注册资本总额为20o00万元。其中原s公司持股500o万元，占资本总阿额25%;原y公司持股10000万元，占资本总额的50%;新股东持股5000万元，占资本总额的25%;4.原s公司发行的股票1000万股，旧股票调换_____公司股票按1：5调换;原y公司发行股票5000万股，旧股票调换_____公司股票按1：2调换;新发行的5o00万股_____公司股票向社会个人公开发行。5.合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是____年____月____日前。6.s公司和y公司合并时间为____年____月____日。7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题，及时办理交接，为双方合并成立新公司铺平道路。甲方：s股份有限公司法定代表人：王_____乙方：y股份有限公司法定代表人：陈_____第9页共11页____年____月____日附：双方合同公司资产负债情况表格，注明由_____会计事务所提供。范例二w股份有限公司与z股份有限公司合并合同（吸收合并）甲方：w股份有限公司，地址：____市_____街____号，法定代表人：林_____，职务：总经理。乙方：z股份有限公司，地址：____市_____街____号，法定代表人：卢_____,职务：总经理。上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议：1.双方公司合并后，公司名称为：w股份有限公司，地址：____市_____街____号。2.原w股份有限公司：资产总值10000万元，负债总值7000万元，资产净值3000万元;z股份有限公司：资产总值5000万元，负债总值4000万元，资产净值1000万元;现w股份有限公司资产净值为4000万元。3.现w公司注册资金总额为4000万元，计划向社会发行股票1000万股计1000万元。发行股票后现w公司的资本构成为：公司注册资本总额为5000万元。其中：原w公司持股3000万元，占资本总额60%;原w公司持股1000万元，占资本总额的20%;原z公司持股1000万元，占资本总额的20%;第10页共11页新股东持股1000万元，占资本总额的20%;4.原w公司发行的股票1000万股，旧股票调换新股票按1：3调换;原z公司发行股票_____万股，旧股票调换新股票按2：1调换;新发行的1000万股w公司股票向社会个人公开发行。5.合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是____年____月____日前。6.w公司和z公司合并时间为____年____月____日。7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题。z公司应及时办理财产、帐册和文书移交，为双方合并顺利进行铺平道路。甲方：w股份有限公司法定代表人：林_____乙方：z股份有限公司法定代表人：卢_____第11页共11页',)