国有企业关联交易管理制度

('国有企业关联交易管理制度2．提供或接受劳务；3．提供或接受资金借贷；4．提供或接受担保；5．租赁或出租资产；6．签订合同或协议；7．其他涉及资源、劳务或义务转移的行为。第七条公司进行关联交易应当遵循公开、公正、公平、合理的原则，确保交易条件与市场条件相当，交易价格与市场价格相当，交易方式与市场方式相当，交易规模与市场规模相当，不得损害公司及全体股东的利益。第八条公司进行关联交易应当按照公司章程、企业会计准则和国家有关法律法规的规定，进行决策、审批、履行和披露程序，确保交易合法、合规、合理、真实、准确、完整。同时，应当及时披露关联交易的基本情况、交易方式、交易价格、交易规模、交易对方、交易时间、交易效果及风险等信息。第九条公司应当建立健全关联交易审批程序，制定关联交易审批流程和关联交易审批标准，明确关联交易审批权限和责任，确保关联交易经过充分的审批程序，审批决策合法、合规、合理、真实、准确、完整。对于涉及重大关联交易，应当报告董事会审议或提交股东大会审议。第四章监督与管理第十条公司应当建立健全关联交易监督机制，定期对关联交易进行审查和监督，及时发现和解决关联交易中的问题和风险。第十一条公司应当建立健全关联交易信息披露制度，按照国家有关法律法规和证监会的规定，及时、真实、准确、完整地披露关联交易信息。对于重大关联交易，应当及时披露并进行风险提示。第五章附则第十二条本制度自颁布之日起施行，同时废止公司原有的关联交易管理制度。本制度解释权归公司董事会所有。如有需要，本制度经公司董事会审议后进行修订。2.进行除商品以外的其他资产的购买或销售；3.提供或接受劳务；4.代理；5.对外投资（包括委托理财、委托贷款等）；6.提供财务资助；7.提供担保；8.租入或租出资产；9.签订管理方面的合同（包括委托经营、受托经营等）；10.赠与或受赠资产；11.关键管理人员的薪酬；12.债权或债务重组；13.研究与开发项目的转移；14.签订许可协议；15.委托或受托销售；16.关联双方共同投资；17.其他可能导致资源或义务转移的事项，应在协议中明确约定。第七条公司关联交易遵循以下基本原则：一）遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公正的原则，不能损害全体股东的利益。二）公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。三）如果关联方享有股东大会表决权，应回避表决。四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应回避。五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请独立财务顾问和专业评估师。六）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容明确，包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期、交易标的、交易价格、交易结算方式、交易合同的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应包括该项关联交易的全年预计交易总金额。第八条关联交易的定价应遵循以下原则：一）关联交易定价应按以下顺序进行：1.执行市场价格；2.没有市场价格的参照第三方公允价格执行；3.没有市场价格或第三方公允价格的，应按成本加成的方法确定，并通过协议明确有关成本和利润的标准，原则关联交易价格不得低于实际采购成本。公司应对关联交易的定价进行充分披露。二）关联交易价格指不含税价格。第九条列示了以下程序划分的决策权限：一）如果公司与其关联人达成的关联交易总额（指就同一标的或者与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元（不含3000万元）或公司最近一次经审计净资产值的5%以上，必须向董事会秘书报告，由公司董事会做出决议后提交公司股东大会审议。该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。程序根据第九条和第十条的规定，公司必须按照特定程序进行关联交易决策。如果公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（不含300万元）至3000万元（含3000万元）之间且在公司最近经审计净资产值的0.5%以上5%以下时，必须向董事会秘书报告，由公司董事会做出决议。如果公司与关联人达成的关联交易总额在300万元以下（含300万元），则由公司总经理批准决定。在公司股东大会审议符合第九条第（一）项标准的关联交易事项时，必须按照下列程序决策：首先提交董事会审议通过，然后董事会提请召开股东大会，由股东大会审议关联交易事项。如果关联交易经股东大会审议通过，公司可以实施该交易。在公司董事会审议符合第九条第（二）项标准的关联交易事项时，必须按照下列程序决策：首先，关联交易事项经经理办公会议初审认可后，由总经理责成有关职能部门制作关联交易的详细书面报告和交易合同等有关的文本，提交董事会审议。其次，公司董事会收到总经理的报告后，将关联交易事项的有关材料送达全体独立董事审阅并出具意见。再次，经三分之二以上独立董事同意后，公司向全体董事发出召开董事会的通知，董事会应就关联交易的必要性和合理性进行审查和讨论。最后，如果关联交易经董事会审议通过，公司可以实施该交易。在公司与关联人签署涉及关联交易的协议时，必须采取必要的回避措施。例如，任何个人只能代表一方签署协议。关联人不得以任何方式干预公司的决定。此外，在公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人不能参与表决，包括董事个人与公司的关联交易，董事个人在关联公司任职或拥有关联企业的控股权，以及按法律、法规和公司章程规定回避的情况。在公司股东大会就关联交易进行表决时，必须回避交易对方、拥有交易对方直接或间接控制权的股东、被交易对方直接或间接控制的股东、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的股东、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东，以及XXX或XXX认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。最后，在关联交易结算及管理程序方面，公司必须按照相关规定执行。交易双方应按照关联交易协议约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按照约定的结算方式逐月结算并支付。各相关处室必须准确、及时地统计关联交易台账，包括但不限于关联单位、交易标的明细、计量单位、数量和金额。根据《企业会计准则第36号-关联方披露》、XXX及XXX的规定，应披露关联交易。公司应提交相应的文件和资料。对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应在年度报告和半年度报告中分类列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果实际执行中预计关联交易金额超过预计总金额，公司应依据公司章程履行相应审议程序并披露。关联交易披露内容包括关联方关系和交易，其中关联方关系披露内容包括存在控制关联的关联方基本信息、注册资本及其变化、所持股份及其权益变化，以及不存在关联方关系的性质。关联交易披露内容包括销售货物、采购货物、劳务、租赁费、担保情况和关联方往来余额情况。以下关联交易可以免予根据关联交易的方式表决和披露：一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他证券品种；一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他证券品种；一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或上述控股子公司之间发生的关联交易。公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向董事会秘书报告，并由其向XXX报告并公告。如遇政策规定变化，应执行新的规定。本制度由公司财务部负责解释、修订。本制度自年月日起施行。',)