项目合作开发合同（一方出地、一方出资设立项目公司）

('项目合作开发合同甲方（投资方）：统一社会信用代码：乙方（土地方）：统一社会信用代码：丙方（目标公司）：统一社会信用代码：1、鉴于甲方系，具有房地产开发级资质，有意与乙方合作、操盘开发位于的项目土地。2、乙方系，目前持有项目土地，拟以项目土地作价出资入股拟设立的目标公司，与甲方合作开发项目土地。为优化资产配置，甲乙双方本着平等互利、共同发展的原则，在友好协商的基础上，双方就设立目标公司（以下简称“项目公司”或“目标公司”）并对“”项目（下称“项目土地”）的合作开发等事宜订立本合同，以供各方信守执行。第一章拟设立目标公司和项目土地概况第1条拟设立目标公司1.1.目标公司拟于年月日之前成立；公司注册资本为人民币万元；公司主要经营范围：；登记机关为；住所为地为：。1.2.按照人民币元/亩，按《不动产权证》上载明占地面积计算，乙方以项目土地作价出资，项目土地经评估后价值为人民币万元（评估费用由乙方承担，土地出资环节产生的增值税/土地增值税等由乙方自行承担）。1.3.甲方投入现金人民币万元作为出资款，乙方将项目土地权属办至目标公司名下，并承担土地出资过程中的相关税费，通过验资手续出具验资报告。甲乙双方共同设立目标公司。第1页/共13页1.4.拟设立项目公司持股情况股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式出资时间如项目土地经评估价值低于人民币万元的，甲乙双方同意相应调整持股比例，或者甲方可以相应比例减少出资款。第2条项目地块2.1.项目地块概况项目地块位于：，总用地面积平方米（共计亩），其中住宅用地面积平方米。2.2.项目地块的权属情况2.2.1.目标公司于年月日，取得项目地块的《不动产权证》，并已支付完毕的全部土地价款及相关费用合计万元（包含土地出让金、契税、及印花税）；项目地块由宗地组成，权属证书情况如下：地块编号不动产权证号码面积（m²）不动产权证登记日期剩余期限用地性质地块1地块22.2.2.抵押担保情况截止本合同签订时，项目地块所涉抵押担保情况详见下表：被担保人抵押机构贷款金额（万元）抵押土地面积（M²）借款利率抵押存续期间2.3.除前述2.2款所述情况外，2.3.1.项目地块权属纠纷情况；第2页/共13页2.3.2.诉讼纠纷情况；2.3.3.土地闲置情形；2.3.4.查封、冻结等权利瑕疵情形；2.3.5.行政、司法处罚的事由；2.3.6.其他任何影响行使本目标地块使用权及相应权益的因素。项目地块获取文件（包括但不限于《国有土地使用权出让合同》等）、《不动产权证》、四至红线图、土地款及契税票据及其他资料详见附件二。2.4.项目地块现状2.4.1.已开发建设情况：。2.4.2.其他情况：未开发地块没有待拆迁的建筑物/构筑物，水电、燃气、通讯等市政设施已接通，具备现场施工条件。2.5.项目地块的规划条件2.5.1.项目规划主要包括：容积率不高于，建筑密度不高于%，绿地率不低于%，其他。2.5.2.项目地块的规划条件详见本合同附件三。第3条项目地块的权属纠纷除本合同中有明确披露外，项目地块无权属纠纷，不涉及其他诉讼纠纷，不存在土地闲置情形、无查封等权利瑕疵；不存在其他的行政、司法处罚的事由；不存在其他影响行使本项目地块使用权及相应权益的因素。第二章合作方式第4条合作方式乙方将项目土地作价人民币万元出资入股，持有拟设立目标公司%的股权，甲方现金出资万元入股，持有拟设立目标公司%的股权，甲乙双方以目标公司为载体共同进行第3页/共13页房地产合作开发，由甲方负责主导操盘，各方按股权比例共同投入资金、共担风险，按股权比例分配利润。第5条甲方出资款的构成5.1.甲方向目标公司的出资款为人民币万元，大写：万元。5.2.其余进入目标公司资本公积，专项用于项目土地开发、偿还银行贷款等。第6条甲方股东借款甲方拟向目标公司提供人民币万元的股东借款，用于。第7条合同价款的支付7.1.在本协议约定条件成就，乙方完成土地作价入股出资手续，甲方投入出资款。7.2.在甲乙双方完成目标公司设立并取得营业执照之日起个工作日内，甲方向目标公司投入股东借款元。第三章目标公司设立程序第8条资金共管及资料共管8.1.本协议签署生效后个工作日内，双方将共同选定一家监管银行。以甲方名义开立银行共管账户，并与监管银行签订《资金监管协议》，且《资金监管协议》须明确约定：“监管银行收到甲方发出的本协议终止、解除成不再换行的书面通知，则监管账户不再进行资金监管，全部资金须立即一次性退回甲方监管期间资金利息归属于甲方，银行监管管理费(如有)由方承担。8.2.本协议签署生效且监管账户如约开立完成后，甲方向监管银行的共管账户汇入人民币万元作为诚意金，前述资金共管期限为天；如对项目土地在尽职调查过程中发现重大隐患（包括但不限于司法查封、冻结、闲置及未拆迁）导致后续交易未能进行的，前述资金应解除共管如数退回甲方。8.3.在诚意金到达共管账户后个工作日内，乙方配合甲方完成尽职调查，尽职调查完成且甲方满意后个工作日内，甲乙双方共同办理目标公司设立手续，履行办理工商登第4页/共13页记所需各自履行的义务。工商变更登记手续办理过程中工商行政部主管部门所收取的费用由目标公司承担。为办理设立登记双方签订的文件内容与本合同约定不一致的，双方同意最终以本合同约定为准。8.4.项目公司开始设立之时直至项目公司完成，甲方有权派人全程参与，对于在此期间形成和取得的文件、资料、证照等，包括但不限于工商登记资料、执照、章程、决议、证照章戳、印鉴等，均由甲乙双方共同保管，任何一方不得单独提取或使用。8.4.1.双方初步商定将设立共同控制的保险柜一个，以共同掌握保险柜密钥的方式进行共管。8.4.2.项目公司工商登记手续办理完成后，对于公司经营运作所需的其他手续，包括但不限于税务登记或备案（税务联系人由甲方指定）、银行账户开立（开户银行由双方共同选定，银行预留财务负责人由甲方指定，财务专用章由双方共管）、其它资质证照办理等，双方须共同积极推进，尽快办理。8.4.3.项目公司的工商登记手续预计在项目公司开始设立后个工作日内完成（取得《营业执照》），设立过程中涉及的费用由双方共同支付。8.5.双方促使，项目公司在取得《营业执照》后个工作日内向甲乙双方签发《出资证明书》。第9条项目地块的移交9.1.乙方应在项目公司在取得《营业执照》后个工作日内将目标公司所拥有的项目地块及公司资产按如下标准无争议移交给甲方，由甲方对项目土地进行操盘开发：9.2.土地权属清楚、地块已经清表、四周建设好围墙，没有设定抵押权等任何权利负担，没有权属纠纷及法律诉讼，不存在任何因土地闲置导致的风险以及欠缴的土地出让金、税费及政府罚款。第四章目标公司的经营管理第10条决策、管理架构第5页/共13页10.1.股东会目标公司股东会按照股东出资比例行使表决权：目标公司的日常经营管理，由股东会决议经代表二分之一以上表决权的股东同意后通过；但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散、对外提供担保（但目标公司为按揭购房的商品房买受人向按揭银行提供保证担保的除外）以及变更公司形式的决议，必须经代表100%表决权的股东通过。10.2.董事会目标公司设立董事会，董事会由5人组成，其中甲方选派3人，乙方选派2人，董事长（即法定代表人）由甲方指派，乙方选派副董事长。目标公司的规划方案、预算成本控制、开发销售节点、销售方案、资金使用计划及方案、利润分配事宜需报董事会审核，董事会决议事项须经董事会半数以上同意通过方为有效。10.3.监事会目标公司不设监事会，设监事二名，监事由甲乙双方各指派一名，监事可列席董事会会议，但无表决权。10.4.其他管理人员目标公司的总经理、财务经理、出纳由甲方委派，其他部门负责人原则上由甲方委派；乙方指派一名副总经理与一名财务人员，对日常经营管理有知情权和财务监督权，但不参与日常管理工作和各项流程审批工作；其余人员安排由甲乙双方另行商定。目标公司经营过程中，如甲方经营团队认为乙方委派人员不符合岗位要求，可提议解聘乙方委派人员，乙方同意后可重新委派。第11条经营管理11.1.项目的开发建设工作（包括但不限于项目的规划设计、施工单位、销售代理、广告策划合作方的确定和配合等），由甲方主导负责，乙方提供必要的协助和配合。目标公司发生的成本和费用[包括但不限于楼面地价、前期费用、建筑安装费用、基础设施、公共配套、开发期间间接产生的及不可预见费用、运营费用（含销售费用及管理费用）、财务第6页/共13页费用、税费等列支在目标公司成本中；另在项目开发过程中目标公司需要按照甲方的相关规定分担区域管理平台公司（即本合同甲方）的部分管理费，具体由目标公司与甲方另行签订协议约定，对此乙方无异议。11.2.目标公司日常管理制度、审批权限及审批流程均按照甲方统一规定执行。11.3.目标公司的在编员工由甲方负责统一招聘、管理，并按照甲方的薪酬体系执行。目标公司在编员工薪金由目标公司支付，列支在目标公司成本中。11.4.目标公司开发过程中可使用甲方品牌，使用的具体方式、范围由甲方确定。11.5.在法律法规允许的情况下，项目前期物业管理优先选用甲方控股的物业公司。11.6.任何一方股东（包括该股东委派到项目公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务经理、财务副经理等人员）有损害项目公司利益的行为，目标公司有权进行追究，对于由此给目标公司及其余股东造成的损失从责任方的权益中扣减。第五章目标公司的资金管理及利润分配第12条资金管理12.1.资金的投入及融资除本合同有明确约定外，目标公司经营过程中所需资金由，目标公司对外融资解决，如融资不足或无法融资的，则通过甲乙双方按股权比例注资或股东借款的方式解决。若其中一方不能按约定比例投入资金的，对方可代为垫付。垫资方可要求少投入资金方向其支付资金占用成本（计息按年利率%）。利息按季度结算，每季度末次月或在预分红时需在少投入一方的目标公司项目盈利中优先扣除偿还给垫资的股东。12.2.融资担保当以目标公司名义向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，股东各方需按股权比例对目标公司融资提供信用或担保等支持。若其中一方未能提供担保而由对方代为担保的，未能提供担保的一方应根据其未能提供担保的数额按%的年利率向代为担保方支付担保费，并按季度支付担保费。第7页/共13页12.3.资金的管理及审批目标公司资金均应根据甲方资金管理制度统一管理，资金均须置于目标公司的账户中(该账户须经双方认可)，由甲方统一结算、监管。资金的使用审批权归甲方，乙方对资金的使用情况享有知情权和监督权。12.4.销售回笼资金的处理在项目实现销售后，对目标公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类款项并预留满足项目后续三个月开发所需资金后的剩余部分，按如下顺序和原则处理富裕资金：12.4.1.首先用于偿还甲方的股东借款及利息；12.4.2.如存在甲方替乙方垫付股东借款的，则目标公司向甲方支付相应代垫款的本金及乙方应当向甲方支付的资金占用费。12.4.3.偿还乙方的股东借款及利息（需扣除乙方向甲方支付的资金占用费）。12.4.4.按照本合同第13条的约定进行利润分配。第13条利润分配在项目运作不存在资金缺口的当年，目标公司股东借款及利息全部清偿后，在符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积的前提下，应当按照双方的股权比例分配利润。第14条项目品牌的使用管理及维护14.1.为提升项目房产的市场美誉度，增加项目房产的品牌附加价值，方同意授权并许可本项目宣传推广中使用“”品牌。14.2.方“”品牌许可使用的范围：14.2.1.方许可本项目使用“”品牌字样作为项目推广案名，形式为“项目”；14.2.2.方许可本项目在推广销售阶段的广告、销售资料和项目工地现场包装等推广物料中使用“”品牌字样和商标（包括图形）；第8页/共13页14.2.3.“”品牌字样和图形不作为项目正式的立项报批等任何法定名称使用，也不作为报地名办核准的项目名称和地址门牌号等任何法定地址使用14.3.方对“”品牌许可使用的支持：14.3.1.方同意本项目参与“”品牌统一宣传，利用各种集中展示机会对本项目进行推广，如涉及到需要在各参展项目中分摊推广费用，方同意按照房地产集团有关费用分摊规定执行；14.3.2.方同意本项目房产买受人加入会员，并利用会员客户平台对本项目进行联动推广，方同意对会员客户购买本项目房产给予优惠；14.3.3.方同意在项目推广中，充分利用其各方面优势资源，为本项目提供品牌宣传支持。方应向本项目的客户、意向客户以及其他关系单位免费提供方的专业杂志和刊物，并结合本项目的特点和阶段性重点，刊发本合作项目的资料、信息，以提高本项目的市场认知度和美誉度；14.3.4.为进一步提升项目长期价值，方同意引进物业管理有限公司作为本项目前期物业服务单位。14.4.品牌维护14.4.1.鉴于方许可本项目使用“”品牌，另一方必须尊重方对于“”品牌产品的相关规范和标准，保证该项目的建筑标准、景观标准、产品定位、户型配比、配套设施规模和标准、房屋精装修标准及其他涉及产品品质的各方面均符合“”品牌产品要求；14.4.2.方协助项目公司建立完善的客户服务体系，设立专门的客户服务部门，并制定客户服务各项业务的管理制度和操作规程，对项目公司客户服务人员提供相应的培训。14.5.品牌使用终止：第9页/共13页如本合同因任何原因终止，则方有权终止“”品牌使用许可并立即生效，且无需做出任何进一步行动或通知；如项目房产品质不能达到“”品牌标准的基本质量标准，方可自行决定终止“”品牌使用许可并立即生效，且无需做出任何进一步行动或通知。第七章违约责任第15条乙方违约责任15.1.本合同签订后乙方保证不再就本合同约定项目土地与任何其他方签订任何协议及其他书面文件，或进行有关事项的洽谈；乙方若违反前述约定的应当向甲方承担万元的违约金。15.2.如乙方对于本合同第一章中的项目地块的陈述不真实、不完整，证照不齐全，甲方有权解除合同，并向乙方主张人民币万元的违约金及收回已经支付的全部资金。15.3.在甲方支付诚意金至共管账户后，乙方未配合甲方在个工作日内完成尽职调查的（非乙方原因除外），甲方有权解除合同，乙方须配合甲方释放共管账户将诚意金返还甲方，且乙方承担人民币万元的违约金。15.4.在甲方尽职调查满意后个工作日内，若乙方未按合同约定价格和程序将项目土地作价出资，与甲方共同设立目标公司的，甲方有权解除合同，并向乙方主张人民币万元的违约金及收回已经支付的全部资金。15.5.乙方应当承担的责任，甲方有权从目标公司支付给乙方的任何款项中直接扣除。第16条甲方违约责任甲方逾期支付出资款的，每逾期一天的应按逾期金额的万分之五计付违约金给乙方，并对目标公司承担出资违约责任。第17条其他违约责任17.1.本合同任何一方违约或任何一方故意损害另一方的股东权益，违约方应依法承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的经济损失和支出的一切费用，包括但不限于直接损失、本合同如正常履行可以获得的经济利益，及实现债权的费用等。第10页/共13页17.2.如本合同因法定或本合同约定的条件解除的，甲方有权要求在合同解除之日起个工作日内收回已支付的款项（包括甲方向乙方支付的款项及甲方向目标公司投入的资金），乙方应予以配合。因乙方不予配合导致甲方未能收回款项的，每逾期一天乙方应按未收回款项额的万分之五赔偿甲方损失。17.3.如本合同因法定或本合同约定的条件解除的，乙方应促使目标公司应对乙方基于本合同解除而需承担的所有义务承担连带责任，甲方可向乙方、目标公司的任何一方主张本合同项下甲方所享有的权利。17.4.本合同生效后，除本合同约定的情形外，甲乙双方不得无故解除合同。如有一方无故解除合同，除赔偿守约方所有损失外，还需承担万元违约金。第八章其他第18条乙方的其他声明与保证18.1.乙方保证已就本合同涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本合同的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等），乙方向甲方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏。18.2.乙方承诺负责处理目标公司设立之前项目土地涉及的土地闲置、延期开发或延期竣工、规划等问题并承担相应费用，确保目标公司无需为此遭受任何处罚，甲方及目标公司无需为此承担或支付任何费用。第19条保证担保作为担保方，在此承诺：自愿就本合同项下乙方的全部合同义务的履行责任（包括但不限于本合同约定的违约责任、赔偿责任等）承担无限连带保证责任。第20条联系方式20.1.甲方的通讯地址为：，收件人为：，邮政编码为：。20.2.乙方的通讯地址为：，收件人为：，邮政编码为：。第11页/共13页20.3.甲乙双方同意，发信方依照上述地址向收信方发送有关信函文件，若收信方拒收、所留地址有误或变更地址未通知的，责任由该收信方自行承担，发信方向收信方所发送的信函文件等视为已送达收信方。第21条其他约定21.1.甲方已经向乙方明确告知了甲方的相关业务管理制度及业务操作方式，乙方对此认可并无异议，且乙方也认可甲方将来对相关管理制度修订、补充或业务操作方式优化。21.2.未经甲方的书面许可，乙方不得擅自向任何第三方或者社会公众披露目标公司有关的重要事项。21.3.在项目开发过程中乙方不得以任何理由从事任何侵害目标公司权益的行为；否则给目标公司或甲方造成损失的违约方应当予以赔偿。21.4.除本合同约定外，未经其他股东书面同意，甲乙双方均不得将目标公司股权转让给第三方，且不得向其他股东发出要求行使优先购买权的邀约。但甲方在以下情形时转让股权可不受此限制（且乙方同意放弃优先购买权）：21.5.甲方为解决本合同第十二条约定的资金投入，引入股权投资基金等金融机构持股目标公司的（但甲方应按照与金融机构的约定及时回购所转出之股权，甲乙双方在本合同中约定的各方权利义务内容不变）。21.6.乙方同意，甲方有权将目标公司与甲方合并财务报表，合并销售业绩，乙方应当配合做好相关工作。21.7.甲乙双方应对本合同的内容和相关事项（包括但不限于因签订和履行本合同而获得的对方的资料、信息）严格保密，除非法律规定或有管辖权的政府机关、司法机构等另有要求，或为评估或促成本交易项目而向其管理层、员工、律师、财务顾问进行必要的信息披露，任何一方均不得将相关信息透露给合同外的其他方，否则须赔偿守约方因此遭受的所有损失。21.8.本合同经双方签字盖章后生效，合同文本一式四份，甲乙双方各执两份，每份具有同等效力。第12页/共13页21.9.因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由双方协商解决，协商不成，双方约定任何一方可向所在地人民法院提起诉讼。（以下无合同正文）签订时间：年月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：丙方（盖章）：法定代表人或授权代表：附件一项目地块获取文件（包括但不限于《国有土地使用权出让合同》等）、《不动产权证》、四至红线图、土地款及契税票据及其他资料。附件二项目地块的规划条件第13页/共13页',)